AB ir UAB valdymo teisiniai aspektai
ŠIAULIŲ KRAŠTO VADYBOS, TEISĖS IR KALBŲ KOLEGIJA
KATEDRA
TVIRTINU
Katedros vedėja
______________________
Lolita Nevidonskienė
TEISĖS NEAKIVAIZDINIŲ STUDIJŲ
IŠLYGINAMOJO KURSO STUDENTAS
Xxxxxx xxxxxx
AKCINIŲ BENDROVIŲ IR UŽDARŲJŲ AKCINIŲ BENDROVIŲ VALDYMO
TEISINIAI ASPEKTAI
BAIGIAMASIS DARBAS
Darbo vadovas
Dėst. Xxxxxx xxxxxxxx
Šiauliai,
2005
ANOTACIJA
Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx
Akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių valdymo teisiniai aspektai. Baigiamasis darbas.
Baigiamajame darbe nagrinėjama Lietuvos akcinių bendrovių organai, jų veikla, teisės ir pareigos, tarpusavio funkcionavimo aspektai. Pakankamai svarbu apibūdinti akcinių bendrovių ir jų valdymo ypatumus, bendrovės steigimo, jos valdymo akcininkų ir valdybos pagalba, kkontrolės ir priežiūros padalinių veiklą. Šiame darbe bus apžvelgti pagrindiniai temos klausimai, kurie padės tiksliau įvardinti akcinių bendrovių valdymą ir apžvelgti jų įstatymuose numatytas galimybes, teorinius ir praktinius bendrovių valdymo aspektus.
ABSTRACT
Xxxxxxx Xxxxxxx
Juridical aspects of Joint stock and limited liability company administration. Diploma paper.
This Diploma paper analyzes organs of Lithuanian joint stock companies, their activities, rights and responsibilities, the aspects of internecine behavior. It is important to describe peculiarity of administration, establishment, management with the help of shareholders and the board aand the activity of control and supervision departments of joint stock company. In this paper the main problems of a topic will be reviewed, which will help to name administration of joint stock company and review opportunities that are planed iin their laws, theoretical and practical aspects of company management.
Lentelių sąrašas
1 lentele. Akcinės bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės skirtumai………10
2 lentelė. Trojina darbuotojų skaičius………………………45
Paveikslėlių sąrašas
1 pav. Akcijos …………………………13
2 pav. AB ir UAB valdymo medeliai………………………16
3 pav. AB Ekranas akcininkai…………………………41
4 pav. Trojinos organizacinė struktūra……………………….45
Turinys
ĮVADAS 6
I. Akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių valdymas 7
1. Akcinių bendrovių istorinė raida 7
2. Akcinės bendrovės veiklos principai 7
3. Akcinės bendrovės akcijos 12
4. Akcinės bendrovės valdymas 15
4.1 Visuotinis akcininkų susirinkimas 17
4.2. Stebėtojų taryba 19
4.3. Valdyba 20
4. 4. Bendrovės vadovas 21
5. Visuotinio akcininkų susirinkimo eiga 22
6. Akcinių bendrovių teisė ir akcininkai 30
II. AB „Ekranas“ Ir UAB „Trejina“ veikla…………………………35
1.Apie AB „Ekranas“ 35
2. AB Ekranas valdymas 37
2.1.Visuotinis akcininkų susirinkimas 37
2.2.Valdyba 38
2.3. Bendrovės vadovas ir direktoriai 38
3. Antrinių įmonių valdymas 38
4. UAB „Trojina“ veiklos charakteristika 39
4.1. Įmonės pristatymas 39
4.2. Organizacinė struktūra 40
4.2.1. Verslo plėtros ir marketingo skyrius 41
4.2.2. Prekybos skyrius 43
4.2.3. Tiekimo skyrius 44
4.2.4. Personalo skyrius 44
4.2.5. FFinansų valdymo skyrius 45
4.2.6. Kreditų valdymo skyrius 45
4.2.7. Juridinis skyrius 46
Išvados 47
Literatūros sąrašas 48
PRIEDAI 49
ĮVADAS
Didžioji dalis didesnių įmonių yra akcinės bendrovės. Tai sąlygoja didžiulį valdžios dėmesį joms, jas per visus nepriklausomybės metus spaudė ne tik didėjantys verslo apribojimai, augantys mokesčiai, bendrovėms tenka savo veiklą priderinti prie nuolat besikeičiančio Akcinių bendrovių įstatymo. Naujoji situacija pareikalavo radikalių pakeitimų ekonominės veiklos teisiniuose pagrinduose. 2001 m. liepos 1 d. įsigaliojęs naujas Lietuvos Respublikos Civilinis kodeksas – svarbiausias pasiekimas šioje srityje. Jis nustatė ekonominių santykių principinius pagrindus pereinant prie ūkio vvaldymo rinkos metodais, suformulavo pagrindines taisykles, jų teisinio reguliavimo normas, apibendrino ir įstatymiškai įtvirtino naujas ekonominio gyvenimo organizavimo formas. Civiliniame kodekse griežtai reglamentuotos komercinės veiklos organizacinės – teisinės formos. O tai reiškia, kad visos be išimties veikiančios komercinės struktūros turi atitikti įvestas Civilinio kodekso normas.
Akcinė ir uždara akcinė bendrovė yra vyraujančios savo skaičiumi komercinių struktūrų organizacinės – teisinės formos. Jų steigimą, reorganizavimą ir likvidavimą, valdymą ir veiklą, akcininkų teises ir pareigas reglamentuoja 2004 m. sausio 1 d. įsigaliojęs LR Akcinių bendrovių įstatymas.
Darbo tikslas – išaiškinti LR akcinių bendrovių steigimo, jos organų valdymo ir kontrolės klausimus, apibūdinti, kaip funkcionuoja bendrovių valdymo aparatas, kokie yra numatyti jo įstatyminiai rėmai.
Pagrindiniai baigiamojo darbo uždaviniai:
1. Aprašyti AB ir UAB skirtumus.
2. Išnagrinėti AB ir UAB valdymo modulius.
3. Nustatyti ir išnagrinėti bendrovių valdymo organus.
4. Aprašyti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo eigą.
5. Aprašyti AB „Ekranas“ ir UAB „Trojina“ valdymo teisinius aspektus.
Tyrimo objektas – AB „Ekranas“ ir UAB „Trojina“ valdymo organai.
Studijų darbo pagrindas – LR teisės aktai reglamentuojantys akcinių bendrovių veiklą, literatūra aprašanti AB „Ekranas“ ir UAB „Trojina“ veiklą.
Darbo struktūra – teorinė ir praktinė dalis.
I. Akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių valdymas
1. Akcinių bendrovių istorinė raida
Akcinės bendrovės atsirado XIX amžiaus pradžioje, tačiau jau viduramžiais kai kuriose šalyse kuriamos pirmosios bendrijos, kkurios vertinamos kaip akcinių bendrovių pirmtakės. Kaip pavyzdį galima paminėti nuo XII amžiaus Vokietijoje veikusias anglies kasimo bendrijas. Tuo pačiu metu pietų Prancūzijoje kuriamos bendrijos, kurios užsiima miltų malimu.
Pirmosios akcinės bendrovės pradėtos steigti Anglijoje, Olandijoje ir Prancūzijoje XVI-XVII amžiais. Tačiau pradinėje akcinių bendrovių vystimosi stadijoje jų kūrimas buvo susijęs su sukčiavimu bei apgaule. Ypač tai paplito Anglijoje ir 1720 metais buvo priimtas žymus įstatymas apie muilo burbulus, kuris uždraudė akcinių bendrovių kūrimą ir galiojo daugiau nei 100 metų.
Neigiamas požiūris į akcines bendroves susiformavo ir Prancūzijoje ir 1973 metais buvo priimtas įstatymas pagal kurį akcinės bendrovės galėjo būti kuriamos tik gavus įstatymų leidžiamosios valdžios sutikimą, o vėliau akcinių bendrovių steigimas buvo visai uždraustas.
XIX amžiuje požiūris į akcines bendroves pasikeitė. Prancūzijos Prekybos kodekse 1807 metais numatyta akcinių bendrovių steigimo galimybė. Kiek vėliau akcines bendroves leista kurti ir Anglijoje.
Vokietijoje akcinės bendrovės pradėtos kurti XIX amžiuje, tačiau kadangi Vokietijos žemės tuo metu buvo padalintos, akcinių bendrovių įstatymai buvo leidžiami atskirose provincijose. Vėliau, jungiantis žemėms, įstatymai buvo bendrinami.
Palaipsniui akcinės bendrovės forma tampa pagrindine stambaus verslo forma vakaruose. Daugėjo teisinių normų, reguliuojančių akcinių bendrovių organizavimą ir veiklą. Tose šalyse, kuriose normos, reglamentuojančios akcinių bendrovių veiklą buvo išdėstytos Prekybos kodeksuose (Prancūzija, Vokietija), šios normos išskiriamos atskiruose įstatymuose.
2. Akcinės bendrovės veiklos principai
Akcinė bendrovė, tai viena iš teisinių-organizacinių įmonės formų. Ji kuriama centralizuojant įvairių asmenų piniginius išteklius (apjungiant kapitalą), kuris vykdomas parduodant akcijas su tikslu vykdyti ūkinę veiklą ir gauti pelną. Fiziniai ir juridiniai asmenys, įsigiję bendrovės akcijų, tampa jos akcininkais. Bendrovės akcininkai yra kolektyviniai jos savininkai.
Akcinių bendrovių veiklą ir valdymą, akcininkų teises ir pareigas, steigimą, reorganizavimą ir likvidavimą reglamentuoja 2004 m. sausio 1 d dienos Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymas.
Pagal Akcinių bendrovių įstatymą: „Bendrovė yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. Ji gali būti įsteigta Lietuvos Respublikos įstatymų nedraudžiamai ūkinei veiklai“(AB įstatymas 2 str.). Pagal šią įstatymo nuostatą darytina išvada, kad akcinės bendrovės veiklos sferos įstatymiškai neribojamos, jeigu ši veikla legali. Tačiau tam tikros rūšies veikla bendrovė gali užsiimti tik įsigijus nustatytą leidimą – licenciją. Licencijuojamos veiklos sąrašas griežtai apibrėžtas.
Akcinės bendrovės akcininkais gali būti tiek fiziniai, tiek juridiniai asmenys (taip pat ir užsienio valstybių), valstybė ar savivaldybė, kurie turi įsigiję bent vieną bendrovės akciją.
Bendrovės steigimo procese steigėjai apjungia kapitalą, kuris sudaro bendrovės įstatinį kapitalą. Įstatinis kapitalo dydis nustatomas steigėjų pagal jų poreikius, tačiau jis negali būti mažesnis nei numatyta įstatymo. Minimalus įstatinio kapitalo
dydis suteikia galimybę sudaryti sąlygas, kurioms esant galima garantuoti kreditorių interesus (garantijos funkcija). Todėl įstatyme numatoma: a) kad įstatinis kapitalas būtu sudarytas realiai; b) turtas butu išlaikytas ne mažesnis nei numatyta įstatyme;
Įstatinis kapitalas yra padalinamas lygiomis dalimis-akcijomis, kurių piniginė išraiška vadinama nominalia akcijų verte. Kiekvienas apjungto kapitalo dalyvis gauna tam tikrą akcijų kiekį, kuris lygus jo įnašui. Priklausomai nuo įmokėtos sumos už akcijas priklauso ir akcininko atsakomybė pagal bendrovės prievoles, nes pagal Akcinių bendrovių įstatymo 2 str. 3 dalį bbendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto ir akcininkai pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo įmokėti už akcijas. Akcininkai neturi jokių turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina. Tapę bendrovės akcininkais asmenys įgyja Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintas turtines ir neturtines teises. Pavyzdžiui, gauti bendrovės pelno dalį (dividendą), palikti testamentu visas ar dalį akcijų vienam ar keliems asmenims (turtinės teisės), dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, gauti informaciją apie bendrovės ūkinę veiklą (neturtinės teisės). PPažymėtina, kad akcininkų teisės yra neliečiamos, t.y. jų negalima apriboti bendrovės įstatais, administracijos sprendimu ir pan., nes pagal Akcinių bendrovių įstatymą: „Akcininkų turtinės ir neturtinės teises nustato įstatymai ir bendrovės įstatai; įstatymo numatytos akcininkų teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nnumatytais atvejais ir teismo sprendimu“ (AB įstatymas 14str.).
Akcinės bendrovės steigėjai – tai asmenys, atliekantys visą preliminarinį akcinės bendrovės steigimo darbą: rengiantys bendrovės įstatus ir vykdantys daugybę parengiamųjų organizacinių akcinės bendrovės steigimo priemonių, kurių rezultatas – akcinės bendrovės registravimas. Pagrindiniai uždaviniai, kuriuos atlieka bendrovės steigėjai:
1. sudaro bendrovės steigimo sutartį (kai steigėjas vienas asmuo – steigimo aktą).
2. atidaro kaupiamąją steigiamos bendrovės sąskaitą.
3. pasirašo steigiamos bendrovės akcijas. Viešosios akcinės bendrovės steigėjai įregistruoja akcijas Vertybinių popierių komisijoje.
4. parengia steigimo ataskaitą.
5. sušaukia steigiamąjį susirinkimą, kuriame renka audito įmonę bendrovės valdymo organų narius, tvirtina steigimo ataskaitą.
6. įregistruoja bendrovę įmonių rejestre.
7. įregistravus bendrovę perduoda valdybai ar bendrovės vadovui bendrovės dokumentus.
Be to, bendrovės steigėjai gali sudaryti sandorius steigiamos bendrovės vardu, tačiau tokius sandorius turi patvirtinti visuotinis akcininkų susirinkimas iir tuo atveju, jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas tokio sandorio nepatvirtina, steigėjai solidariai atsakingi už jų sudarytą sandorį.
Visos bendrovės steigėjų turėtos steigimo išlaidos, pagrįstos dokumentais yra bendrovės atlyginamos.
Akcinė bendrovė – juridinis asmuo. Juridinio asmens teises bendrovė įgyja nuo jos įregistravimo momento. Nuo šio momento bendrovė įgyja visas civilines teises ir pareigas t.y. gali sudaryti sutartis, prisiimti įsipareigojimus ir turėti kitų teisių bei pareigų, kurios neprieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams, būti ieškovu ir atsakovu teisme.
Bendrovė privalo turėti bent vieną sąskaitą Lietuvos Respublikoje įįregistruotame banke ir savo antspaudą, o bendrovės buveinės turi būti Lietuvos Respublikoje.
Akcinių bendrovių klasifikacija. Skiriamos dvi akcinių bendrovių rūšys – atviros akcinės bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės. Skirtumai:
1 lentele
Akcinė bendrovė Uždaroji akcinė bendrovė
Įstatinis kapitalas ne mažiau 150 000 litų ne mažiau 10 000 litų
Akcininkų skaičius ne ribojamas mažiau kaip 250 akcininkų
Akcijų emisija gali būti platinamos, bei jomis prekiaujama viešai negali būti platinamos viešai
Akcijos tik nematerialios ir turi būti įregistruotos Vertybinių popierių komisijoje gali būti materialios ir nematerialios
Akcijų sąskaitų tvarkymas akcijų sąskaitas tvarko Vertybinių popierių Viešosios apyvartos įstatyme nustatyti subjektai akcijų sąskaitas tvarko pati bendrovė
Bendrovė privalo turėti savo pavadinimą, kuriame privalomi žodžiai „akcinė bendrovė“ arba „uždaroji akcinė bendrovė“ arba atitinkamos šių žodžių santrumpos – „AB“, „UAB“. (AB įstatymas 2str. 5 d.).
Savo veikloje akcinė bendrovė vadovaujasi įstatais – teisiniu dokumentu, kuriame nustatytas bendrovės veiklos tikslas, pobūdis bei tvarka. Bendrovė privalo laikytis įstatuose įtvirtintų nuostatų, todėl įstatymas numato griežtą reikalavimą, kad bendrovės įstatai bei visi jų pakeitimai galioja tik juos įregistravus nustatyta tvarka. Rengiant ir keičiant įstatus bendrovė privalo laikytis Lietuvos Respublikos įstatymų ir nuostatos, bendrovės įrašytos į įstatus, negali įstatymams prieštarauti.
Bendrovė turi teisę steigti filialus ir atstovybes. Šie bendrovės padaliniai nėra atskiri juridiniai asmenys, veikia pagal bendrovės patvirtintus nuostatus ir už filialo bei atstovybės prievoles bendrovė atsako visu savo turtu.
Bendrovės vveiklos terminas įstatymų neribojamas ir jeigu bendrovės įstatuose toks terminas nenurodytas tai laikoma, kad bendrovė įsteigta neribotam laikui. Tačiau ir tuo atveju, jei steigėjai įstatuose nustatė veiklos terminą jis gali būti pratęstas atitinkamai keičiant bendrovės įstatus.
Kaip juridinis asmuo bendrovė pasibaigia ją reorganizavus arba likvidavus.
Bendrovės gali būti reorganizuojamos jas jungiant, skaidant ar pertvarkant.
Bendrovės jungiamos dviem būdais: prijungiant vieną ar kelias bendroves prie bendrovės, kuri tęsia savo veiklą arba sujungiant, kai iš kelių bendrovių sukuriama nauja. Prijungtos bei sujungtos bendrovės kaip juridiniai asmenys pasibaigia.
Bendrovės skaidomos išdalijimo, išskaidymo arba atskyrimo būdu.
Reorganizuojant bendrovę išdalijimo būdu bendrovė išdalijama kitom bendrovėm, o pati bendrovė po išdalijimo kaip juridinis asmuo pasibaigia.
Išskaidymo būdu reorganizuojant bendrovę iš bendrovės, kuri po išskaidymo pasibaigia, sukuriamos naujos bendrovės.
Atskyrimo būdas – iš bendrovės atskirtos dalies sukuriama nauja bendrovė. Šiuo būdu reorganizavus bendrovę ji ir toliau tęsia savo veiklą.
Bendrovės pertvarkymas vykdomas iš uždarosios akcinės bendrovės į akcinę bendrovę arba akcinę bendrovę pertvarkant į uždarąją akcinę bendrovę. Pertvarkant bendrovę keičiami jos įstatai ir akcijų registravimas. Jeigu pertvarkoma akcinė bendrovė jos akcijų įregistravimas Vertybinių popierių komisijoje panaikinamas, o pertvarkant uždarąją akcinę bendrovę jos akcijos turi būti įregistruotos.
Priklausomai nuo reorganizavimo būdo akcijos yra keičiamos į naujas ir paskirstomos akcininkams.
Nutarimą likviduoti bendrovę priima visuotinis aakcininkų susirinkimas arba teismas priklausomai nuo bendrovės likvidavimo pagrindo.
Bendrovės likvidavimo pagrindai yra:
1. pasibaigęs įstatuose nurodytas bendrovės veiklos terminas;
2. teismo ar kreditorių susirinkimo sprendimas likviduoti bankrutavusią bendrovę. Šiuo atveju bendrovė likviduojama Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka;
3. teismo sprendimas likviduoti bendrovę už Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytus teisės pažeidimus;
4. teismo sprendimas pripažinti bendrovę neteisėtai įsteigta;
5. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas likviduoti bendrovę.
Nutarus likviduoti bendrovę visuotinis akcininkų susirinkimas ar teismas paskiria likvidatorių, kuris įgyja bendrovės valdybos ir bendrovės vadovo teises ir pareigas.
Bendrovės likvidatoriaus kompetencijai priskiriamos šios funkcijos:
1) sudaryti likvidavimo laikotarpio pradžios balansą;
2) atsiskaičius su bendrovės kreditoriais, paskirstyti akcininkams likusį bendrovės turtą ir surašyti jo perdavimo aktus;
3) jei likviduojama akcinė bendrovė, kurios akcijos įregistruotos, kreiptis į Vertybinių popierių komisiją, kad ši panaikintų akcijų įregistravimą;
4) perduoti likviduotos bendrovės dokumentus saugoti Archyvų įstatymo nustatyta tvarka;
5) sudaryti bendrovės likvidavimo aktą. Likvidavimo akte aprašoma likvidavimo eiga ir patvirtinama, kad atlikti visi su likvidavimu susiję veiksmai;
6) pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui bendrovės likvidavimo aktą ir kitus dokumentus, reikalingus likviduotai bendrovei išregistruoti (AB įstatymas 74 str. 2 d.).
Likviduojama bendrovė iki jos išregistravimo privalo atsiskaityti su kreditoriais bei darbuotojais ir sumokėti privalomus mokesčius. Tik po visų prievolių įvykdymo bendrovė yra išregistruojama.
Reorganizuojama ar likviduojama bendrovė privalo pranešti kiekvienam savo kreditoriui apie bendrovės reorganizavimą ar
likvidavimą pasirašytinai ar registruotu laišku.
3. Akcinės bendrovės akcijos
Akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti dividendą, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises (AB įstatymas 40 str.1 d.).
Akcijos skirstomos į rūšis pagal jų savininkų teises bei disponavimo būdą. Akcijos gali būti vardinės arba pareikštinės, paprastosios arba privilegijuotosios, materialios ir nematerialios (1 pav.).
Pagal akcijų savininkams suteikiamas teises, kurios nurodomos bendrovės įįstatuose, tos pačios rūšies akcijos skirstomos į klases. Visų tos klasės akcijų nominalios vertės ir jų suteikiamos teisės turi būti vienodos.
Uždarosios bendrovės akcijos gali būti tik vardinės, jos neregistruojamos valstybės organuose ir negali būti organizuojamas viešas jų pasirašymas. Materialios vardinės akcijos savininkas yra fizinis ar juridinis asmuo, kuris nurodytas akcijoje ir įrašytas į bendrovės akcininkų registracijos knygą. Apie vardinės akcijos perleidimą kitam asmeniui turi būti padaromas įrašas akcijoje ir akcininkų registracijos knygoje.
Nematerialios vardinės arba pareikštinės akcijos savininkas yra jos turėtojas. ŠŠios akcijos perduodamos kitų asmenų nuosavybėn be registravimo. Jų perdavimo tvarkos įstatai nereglamentuoja, o dividendas išmokamas faktiniam akcijų savininkui nepriklausomai
1 pav.
nuo to, kas buvo pradinis jų savininkas. Sąskaitų tvarkytojai neturi teisės teikti akcinėms bendrovėms informacijos apie pareikštinių akcijų ssavininkus, bei duomenys apie juos. Visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu vardinės akcijos gali būti keičiamos į pareikštinės ir atvirkščiai. Tokiu atveju vardiniu ir pareikštinių akcijų savininkai balsuoja atskirai.
Pagrindinę bendrovės akcijų dalį sudaro paprastosios akcijos. Paprastųjų akcijų dividendo dydis iš anksto nenustatomas skirtingai nei privilegijuotųjų akcijų, kurių dividendas nustatomas nekintamai, procentais (akcijos nominalinės kainos atžvilgiu) prieš išleidžiant akcijas. Paprastosios akcijos suteikia jų savininkams teisę gauti naujų akcijų, kurios išleidžiamos, kai iš bendrovės nepaskirstytojo pelno ar nepaskirstytinųjų rezervų padidinamas įstatinis kapitalas. Tačiau tuo atveju, kai įstatinis kapitalas didinamas iš akcijų priedų ar perkainuojamo rezervo ir paprastųjų, ir privilegijuotojų akcijų savininkai turi vienodas teises naujoms akcijoms įsigyti. Paprastųjų akcijų konvertavimas į privilegijuotąsias yra įstatymiškai draudžiamas ir atvirkščiai privilegijuotosios akcijos gali būti pakeistos į paprastąsias vvisuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Privilegijuotųjų akcijų pranašumas prieš paprastąsias – nustatytas konkretus akcijų dividendo dydis, o paprastųjų akcijų dividendo dydį nustatyti draudžiama. Privilegijuotos akcijos dividendo dydis įrašomas bendrovės įstatuose. Įstatuose taip pat turi būti įrašytos privilegijuotųjų akcijų suteikiamos teisės bei jų keitimo tvarka.
Privilegijuotosios akcijos skirstomos į dvi rūšis:
1. Privilegijuotosios akcijos su kaupiamuoju dividendu. Jos suteikia teisę perkelti dividendą vėlesniam laikui, o konkrečiai į kitus finansinius metus, jei dividendas negali būti išmokėtas dėl nepakankamo bendrovės pelno. Ir tuo atveju, jei ir kitais ffinansiniais metais bendrovė negali išmokėti dividendų Akcinių bendrovių įstatyme yra įtvirtinta nuostata, kuri gina šių akcijų savininkų teisę: „Jei per dvejus finansinius metus iš eilės bendrovė neišmoka privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu be balsavimo teisės savininkams viso nustatyto dividendo, jie įgyja balsavimo teisę. Šią teisę akcininkai turi iki tų finansinių metų, kuriais buvo visiškai atsiskaityta su jais, pabaigos“ (AB įstatymas 42 str. 10 d.). Vadinasi, jeigu bendrovės įstatuose numatyta, kad privilegijuotųjų akcijų savininkai neturi balsavimo teisės visuotiniame akcininkų susirinkime, tai bendrovei neišmokėjus dividendo 2 metus iš eilės privilegijuotųjų akcijų savininkas galės balsuoti susirinkime iki pilno dividendo išmokėjimo.
2. Privilegijuotosios akcijos su nekaupiamuoju dividendu. Šių akcijų savininkams neišmokėtas dividendas į kitus metus neperkeliamas.
Privilegijuotųjų akcijų rūšis nustatoma prieš išleidžiant akcijas ir įrašoma bendrovės įstatuose.
Be paminėtu aukščiau akcijų rūšių Akcinių bendrovių įstatyme numatytos dar dvi specifinės vardinių akcijų rūšys – darbuotojų akcijos, kurias lengvatinėmis sąlygomis gali įsigyti bendrovės darbuotojai ir specialios akcijos, kurios suteikia papildomas neturtines teises valstybei ir savivaldybei, pavyzdžiui, vetuoti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dėl bendrovės reorganizavimo, likvidavimo. Specialios akcijos statusas suteikiamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančiai akcijai, kai yra tenkinamos įstatyme numatytos sąlygos. Pavyzdžiui, bendrovės pagrindinė veikla energetikos ūkio srityje.
Po bendrovės įsteigimo akcijų pasirašymas vvykdomas sudarant akcijų pasirašymo sutartį, kurios rengimas bei įstatyme numatytų privalomų duomenų teisingumas yra bendrovės vadovo atsakomybėje.
Kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkas perleidžia savo akcijas kitam asmeniui, kuris nėra šios bendrovės akcininku, jis privalo apie tai pranešti bendrovės vadovui. Šis įstatymo reikalavimas susijęs su uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teise įsigyti bendrovės akcijas. Uždarosios akcinės bendrovės vadovas privalo pranešti kiekvienam šios bendrovės akcininkui apie vieno iš akcininkų ketinimą parduoti ar perleisti akcijas. Ir tik tuo atveju, kai per įstatymo numatytą terminą nei vienas bendrovės akcininkas nepareiškia noro įsigyti perleidžiamų ar parduodamų akcijų uždarosios bendrovės akcininkas įgyja teisę perleisti ar parduoti savo akcijas kitiems asmenims, kurie nėra šios bendrovės akcininkais. Atvirųjų akcinių bendrovių akcijų savininkai gali perleisti ar parduoti savo akcijas be jokių suvaržymų, išskyrus Akcinių bendrovių įstatyme numatytą apribojimą perleisti darbuotojų akcijas.
Atskiros akcijų rūšys panaudojamos kiekvienoje akcinės bendrovės veikloje, priklausomai nuo tų tikslų, kuriuos sau kelia bendrovės savininkai – akcininkai. Akcinės bendrovės steigimo etape šiuos tikslus paprastai formuluoja steigėjai, o vėliau kontrolinio akcijų paketo savininkai.
Kontrolinis akcijų paketas – akcijų dalis, sukoncentruota vienose ar keliose akcijų savininkų, siekiančių bendrų tikslų, rankose ir suteikianti galimybę kontroliuoti akcinės bendrovės veiklą. Teoriškai kontrolinis akcijų paketas turi sudaryti 50% plius viena akcija. Tai leidžia iš eesmės kontroliuoti visą bendrovės veiklą, tačiau šiuo atveju kontrolė dažniausiai atliekama paskyrus savą direktorių. Be to, toks kontrolinį paketą turintis akcininkas gali savo valia šaukti visuotinius akcininkų susirinkimus, turima balsų persvara priimti juose pagrindinius sprendimus. Tačiau praktiškai jis sudaro 25-30%, o kartais – 5-10% ir dar mažesnę viso akcijų kiekio dalį, kadangi dalis akcijų neturi balsavimo teisės (pavyzdžiui, privilegijuotosios akcijos), o nedidelio kiekio akcijų savininkai paprastai nedalyvauja akcininkų susirinkimuose.
30% plius viena akcija turėjimas leidžia sukliudyti „priimti nutarimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų konkrečios akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų emisijos“.
Net ir gerokai mažesnis už trečdalį paketas leidžia nemenkai dalyvauti bendrovės valdyme. Akcininkas, turintis 5-10 procentų akcijų gali skrupulingai reikalauti savo teisių, trukdymą bendrovės veiklai panaudodamas kaip spaudimo įrankį.
Labai dažnas akcijų pasiskirstymas uždarosiose akcinėse bendrovėse Lietuvoje, kai yra du akcininkai, kurie turi po 50 procentų akcijų. Toks akcijų pasiskirstymas gali būti blogas, nes kilus konfliktui dėl bendrovės veiklos, teisiškai išspręsti ginčo gali būti neįmanoma. Dažniausiai tokioje bendrovėje nėra stebėtojų tarybos ar valdybos, o visas valdymas vyksta tik per visuotinį akcininkų susirinkimą bei administracijos vadovo lygyje. Todėl direktorių atšaukti ir rinkti gali tik visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame sprendimas dėl direktoriaus pakeitimo turės būti priimamas balsų
dauguma. Todėl akcininkas, nepatenkintas direktoriaus priimamais sprendimais, neturės teisės jo atleisti, nes kitas akcininkas bus tuo nesuinteresuotas ir ne vienas akcininkas neturės sprendimo galios susirinkime. Panaši situacija gali susiklostyti ir priimant kitokius sprendimus, bendrovės įstatų arba įstatymo priskirtus susirinkimo kompetencijai.
4. Akcinės bendrovės valdymas
Kiekviena įmonė, kaip juridinis asmuo, privalo turėti savo valdymo organus.
Tik per juos įmonė gali gyvuoti, t.y. įgyti civilines teises, prisiimti pareigas ir jas įgyvendinti.
Bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, stebėtojų taryba, valdyba ir bendrovės vadovas (AB įįstatymas 19 str. 1, 2 d.). 2 pav.
2pav.
I valdymo modelis
II valdymo modelis
III valdymo modelis
IV valdymo modelis
Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta, kad akcinėje (atviroje) bendrovėje turi būti bent vienas kolegialus valdymo organas – stebėtojų taryba arba valdyba, o uždarojoje akcinėje bendrovėje gali būti nesudaromos nei stebėtojų taryba, nei valdyba, tačiau privalomi valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir bendrovės vadovas. Taigi Lietuvoje nustatyta mišri akcinių bendrovių valdymo sistema. Uždarosiose akcinėse bendrovėse leidžiamas vienos grandies valdymas (neįskaitant visuotinio akcininkų ssusirinkimo), kai pagrindinis įmonės valdymo organas – administracija, o akcinėse bendrovėse privaloma dviejų grandžių valdymo organų sistema, kai, be administracijos, būtina suformuoti bent vieną kolegialų valdymo organą.
4.1 Visuotinis akcininkų susirinkimas
Visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę:
1) keisti bendrovės įstatus, išskyrus AAB Įstatyme nustatytas išimtis;
2) rinkti stebėtojų tarybos narius, jeigu stebėtojų taryba nesudaroma – valdybos narius, o jeigu nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba – bendrovės vadovą;
3) atšaukti stebėtojų tarybą ar jos narius, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktus valdybą ar jos narius bei bendrovės vadovą;
4) rinkti ir atšaukti audito įmonę, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas;
5) nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą;
6) priimti sprendimą konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarką;
7) priimti sprendimą keisti uždarosios akcinės bendrovės akcijų sertifikatus į akcijas;
8) tvirtinti metinę finansinę atskaitomybę ir bendrovės veiklos ataskaitą;
9) priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo;
10) priimti sprendimą dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo;
11) priimti sprendimą išleisti konvertuojamąsias obligacijas;
12) priimti ssprendimą atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti konkrečios emisijos bendrovės akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų;
13) priimti sprendimą padidinti įstatinį kapitalą;
14) priimti sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus AB Įstatyme nustatytas išimtis;
15) priimti sprendimą bendrovei įsigyti savų akcijų;
16) priimti sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir patvirtinti reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas;
17) priimti sprendimą pertvarkyti bendrovę;
18) priimti sprendimą restruktūrizuoti bendrovę;
19) priimti sprendimą likviduoti bendrovę, atšaukti bendrovės likvidavimą, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas išimtis;
20) rinkti ir atšaukti bendrovės likvidatorių, išskyrus AB Įstatymo nustatytas išimtis.
Akcinės bendrovės įįstatuose gali būti numatyta, kad visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir tie asmenys, kurie akcinės bendrovės akcininkais buvo visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų apskaitos dienos pabaigoje (ši diena turi būti ne ankstesnė kaip likus 30 dienų ir ne vėlesnė kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo). Tokia tvarka naudinga didesnėms akcinėms bendrovėms, kurių akcijos kotiruojamos vertybinių popierių biržoje, nes tuomet nereikia stabdyti prekybos šių bendrovių akcijomis.
Akcininkų teisė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime laikoma viena iš neturtinių teisių. Tačiau nors visi bendrovės akcininkai turi teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, ne visi gali balsuoti priimant nutarimus įvairiais klausimais. Pavyzdžiui, bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad kai kurių klasių akcijoms balsavimo teisė nesuteikiama, taip pat tai, kad privilegijuotųjų akcijų savininkai neturi balsavimo teisės.
Be akcininkų, visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti bei pasisakyti svarstomais klausimais stebėtojų tarybos, valdybos nariai ir bendrovės vadovas.
Visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti eilinis ir neeilinis. Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas valdybos sprendimu, o jeigu bendrovėje valdyba nesudaryta arba valdybos narių yra ne daugiau kaip pusė įstatuose nurodyto jų skaičiaus, visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas administracijos vadovo sprendimu. Eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą valdyba (bendrovės vadovas) privalo sušaukti kasmet per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Bendrovės vadovas privalo sušaukti eeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir tuo atveju, jei valdyba jo per nustatytą keturių mėnesių terminą nesušaukė. Neeiliniai visuotiniai akcininkų susirinkimai gali būti šaukiami bet kuriuo metu, iškilus būtinybei aukščiausiu lygiu priimti nutarimą vienu ar kitu klausimu (pavyzdžiui, jeigu bendrovės nuosavas kapitalas tapo mažesnis kaip ¾ įstatinio kapitalo).
Priimti sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą turi teisę daugiau kaip ½ visų balsų turintys akcininkai arba specialiąsias akcijas valdantys akcininkai tuo atveju, jei susirinkimo iniciatoriai negavo teigiamo sprendimo dėl susirinkimo sušaukimo iš bendrovės valdybos ar bendrovės vadovo.
Įstatymo numatytais atvejais susirinkimas gali būti sušaukiamas teismo sprendimu.
Visais atvejais likus ne mažiau kaip 30 dienų iki susirinkimo dienos administracijos vadovas privalo visiems akcininkams pranešti apie visuotinį akcininkų susirinkimą. Pranešimas skelbiamas įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje, įteikiamas pasirašytinai, arba išsiunčiamas registruotu laišku.
4.2. Stebėtojų taryba
Stebėtojų taryba yra kolegialus bendrovės valdymo organas, kurio pagrindinė funkcija – kontroliuoti, prižiūrėti ir analizuoti įmonės valdybos bei administracijos veiklą. Stebėtojų tarybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas ne ilgesniam, kaip 4 metų terminui.
Stebėtojų taryba:
1) renka valdybos narius (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovą) ir atšaukia juos iš pareigų. Jei bendrovė dirba nuostolingai, stebėtojų taryba privalo svarstyti, ar valdybos nariai (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) tinka eiti pareigas;
2) prižiūri valdybos ir bendrovės vadovo veiklą;
3) pateikia vvisuotiniam akcininkų susirinkimui atsiliepimus ir pasiūlymus dėl bendrovės veiklos strategijos, metinės finansinės atskaitomybės, pelno paskirstymo projekto ir bendrovės veiklos ataskaitos, taip pat valdybos bei bendrovės vadovo veiklos;
4) teikia siūlymus valdybai ir bendrovės vadovui atšaukti jų sprendimus, kurie prieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, bendrovės įstatams ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams;
5) sprendžia kitus bendrovės įstatuose, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose stebėtojų tarybos kompetencijai priskirtus bendrovės ir jos valdymo organų veiklos priežiūros klausimus.
Stebėtojų tarybos narių atsakomybė nustatyta atsižvelgiant į jos paskirti, funkcijas. Pavyzdžiui, stebėtojų tarybos nariai neatsako už bendrovei padarytą žalą sudarant nuostolingus ar ekonomiškai nenaudingus sandorius. Tačiau stebėtojų tarybos nariai tampa atsakingi už bendrovės ūkinės veiklos pažeidimų slėpimą, blogą ūkinės veiklos kontrolę, jei tai sudarė sąlygas valdybai ar bendrovės vadovui nesilaikyti Lietuvos Respublikos įstatymų ar bendrovės įstatų. Ieškinį stebėtojų tarybai gali pareikšti kiti įmonės valdymo organai (valdyba, bendrovės vadovas) bei kiekvienas akcininkas per trijų mėnesių ieškinio senaties terminą.
Paprastai stebėtojų taryba nėra privalomas įmonės valdymo organas. Todėl įmonės dažnai pasinaudoja dispozityvia įstatymo norma ir stebėtojų tarybos nesudaro. Tokiu atveju stebėtojų tarybos funkcijos kitiems bendrovės valdymo organams nepriskiriamos.
4.3. Valdyba
Valdyba yra labiau paplitęs kolegialus vykdomasis įmonės valdymo organas. Ji atsako už įmonės valdymą, jos tikslų įgyvendinimą, tinkamą komercinę-ūkinę veiklą. Valdybos narius
ne mažiau kaip 4 metams renka stebėtojų taryba, o kai jos nėra, – visuotinis akcininkų susirinkimas.
Akcininkai paprastai priima tik svarbiausius sprendimus įmonės veiklos klausimais, o kasdieniams įmonės reikalams tvarkyti paskiria specialius asmenis – direktorių, prezidentą arba suformuoja valdybą. Jeigu bendrovės vadovas atsako už kasdienių įmonės reikalų tvarkymą, tai valdyba atsako už įmonės valdymo politiką, jos veiklos ilgalaikį planavimą, įmonės administracijos bei jos vadovo priežiūrą, kontrolę.
Skirtingai nei stebėtojų taryba, valdyba nėra tik kontroliuojantis bei vertinantis žemesnio valdymo organo sprendimus bendrovės oorganas. Valdyba yra susijusi su valdymo ir administravimo sprendimų priėmimu, todėl renkant valdybos narius ypač svarbu atsižvelgti į jų profesionalumą ir bendrovės įstatuose nustatyti atitinkamus kvalifikacinius reikalavimus.
Dalis valdybos kompetencijos ribojama. Pavyzdžiui, valdybos sprendimui įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, taip pat sprendimui perleisti, išnuomoti ar įkeisti didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalį, taip pat laiduoti ar garantuoti kitų subjektų prievolių, didesnių kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymą priimti reikia visuotinio aakcininkų susirinkimo nutarimo, kuris turi būti priimamas ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma. Bendrovės įstatuose gali būti numatyta ir kitų atvejų, kai valdybos sprendimams priimti reikia visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo.
Valdybos funkcijos, jos narių skaičius turi būti išdėstyti bendrovės įstatuose.
Kadangi ttam tikrais atvejais bendrovėse valdyba gali būti nesudaroma tai jos funkcijas, teises, pareigas ir atsakomybę perima administracijos vadovas, išskyrus tas funkcijas, teises, pareigas, kurias perima stebėtojų taryba ar visuotinis akcininkų susirinkimas (pavyzdžiui, jeigu valdyba nesudaroma, bendrovės vadovą turi rinkti stebėtojų taryba, o jei ši nesudaroma – visuotinis akcininkų susirinkimas).
Stebėtojų tarybos ir valdybos nariams visuotinis akcininkų susirinkimas gali mokėti tantjemas (atlygį už veiklą). Tantjemos mokamos iš grynojo pelno, tačiau tantjemoms gali būti skirta ne didesnė pelno dalis, negu skirta dividendams ir ne daugiau kaip 1/5 grynojo pelno.
4. 4. Bendrovės vadovas
Bendrovės vadovas – kiekvienai bendrovei, netgi pačiai smulkiausiai, privalomas vienasmenis vykdomasis valdymo organas.
Bendrovės vadovas vadovauja administracijai, kuri organizuoja ir vykdo bendrovės ūkinę veiklą. Bendrovės vadovas tvirtina administracijos darbo reglamentą, ppriima į darbą ir atleidžia administracijos darbuotojus, sudaro su jais darbo sutartis.
Taip pat bendrovės vadovas turi pateikti valdybai analizuoti ir vertinti bendrovės metinės finansinės atskaitomybės ir pelno paskirstymo projektus.
Bendrovės vadovą renka ir atšaukia valdyba (jei valdyba nesudaroma – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba – visuotinis akcininkų susirinkimas). Paprastai bendrovėse, jei yra galimybė, bendrovės vadovu renkamas asmuo iš valdybos narių. Administracijos vadovo atsakomybė didelė ir jis tokiu atveju galėtu daryti įtaką valdybos sprendimų priėmimui.
Skirtingai nei valdybos bei sstebėtojų tarybos nariai, bendrovės vadovas dirba pagal darbo sutartį. Darbo sutartį su bendrovės vadovu pasirašo valdybos pirmininkas (jei valdyba nesudaroma – stebėtojų tarybos pirmininkas, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba- visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo). Darbo sutartį su bendrovės vadovu, kuris yra bendrovės valdybos narys, pasirašo stebėtojų tarybos pirmininkas (jei stebėtojų taryba nesudaroma, – visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo).
Bendrovės vadovas atstovauja bendrovei esant santykiams su trečiaisiais asmenimis teisme bei arbitraže ( išskyrus atvejus, kai bendrovei atstovauja stebėtojų taryba: nagrinėjant ginčus tarp bendrovės ir jos valdybos nario, bendrovės vadovo arba jo pavaduotojo). Kiti asmenys bendrovės vardu gali veikti tik tuo atveju, jei jiems ši teisė suteikta bendrovės įstatuose (pavyzdžiui, administracijos vadovo pavaduotojai), arba kitais juridinių asmenų atstovavimo atvejais (pavyzdžiui, atstovaujama turint Civiliniame kodekse nustatyta tvarka išduotą administracijos vadovo įgaliojimą).
Tam tikrus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti tik remdamasis valdybos sprendimais, o jeigu valdyba nesudaroma, – visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimais. Pavyzdžiui, įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Bendrovės įstatuose gali būti nustatyta ir kitų atvejų, kai bendrovės vadovas gali sudaryti sandorius su trečiaisiais asmenimis tik turėdamas visuotinio akcininkų susirinkimo ar valdybos sutikimą arba veikdamas kartu su kito valdymo organo nariais.
Tuo atveju, kai bendrovėje nesudaroma valdyba, bbendrovės vadovas perima jos funkcijas, pavyzdžiui, sušakia visuotinį akcininkų susirinkimą ir rengia darbotvarkę, rengia bendrovės veiklos ataskaitą, tvirtina bendrovės organizacinę struktūrą, pareigybes ir t.t
Kaip ir kitų valdymo organų, taip ir bendrovės vadovo kompetencija turi būti įtvirtinta bendrovės įstatuose.
Daugeliu atveju a bendrovės vadovas asmeniškai atsako už bendrovės, kaip juridinio asmens, pareigų, nustatytų įstatyme, vykdymą. Pavyzdžiui, Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekse numatyta bendrovės vadovo atsakomybė už ataskaitų ir dokumentų apie įmonės pajamas, turtą , pelną ir mokesčius pateikimo pažeidimą.
Stebėtojų tarybos, valdybos narius ir bendrovės vadovą su bendrove sieja pasitikėjimo santykiai. Jie turi veikti išimtinai bendrovės ir jos akcininkų naudai. Bendrovės valdymo organai neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti kitų veiksmų, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ar yra priešingi įstatuose nurodytiems bendrovės veiklos tikslams, akivaizdžiai viršija normalią gamybinę-ūkinę riziką, yra akivaizdžiai nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi.
Akcinių bendrovių įstatymas nustato tam tikrus apribojimus, užkertančius kelią valdymo organų narių asmeninių ir įmonės interesų konfliktui. Pavyzdžiui, stebėtojų tarybos, valdybos narys, bendrovės, negavęs jį išrinkusio valdymo organo leidimo, negali būti kitos panašia ūkine veikla besiverčiančios įmonės arba įmonės, tęsiančios bendrovės gamybos ar paslaugų procesą ir produkcijos realizavimą, stebėtojų tarybos ar valdybos (ar jas atitinkančių organų) narys ar bendrovės vadovas.
5. Visuotinio akcininkų susirinkimo eiga
Pirmaisiais metų mėnesiais bbendrovėse vyksta visuotiniai akcininkų susirinkimai. Įmonių vadovai, norėdami išvengti teisminių ginčų ir sustiprinti savo kaip vadovo ir organizatoriaus autoritetą, turėtų pasirūpinti sklandžiu susirinkimų sušaukimu ir vedimu.
Nuo 2004 m. sausio 1 d. įsigaliojo nauji teisės aktai, reglamentuojantys akcinių ir uždarųjų akcinių bendrovių veiklą: Akcinių bendrovių įstatymo nauja redakcija (Žin., 2003, Nr. 123-5574), Juridinių asmenų registro nuostatai (Žin., 2003, Nr. 107-4810), neteko galios Įmonių įstatymas ir Įmonių rejestro įstatymas. Šių teisės aktų supratimas leis Jūsų bendrovei tinkamai organizuoti visuotinį akcininkų susirinkimą.
Kokių dokumentų reikalauti iš balsuoti atvykusių asmenų
Kokius dokumentus privalo pateikti balsuoti atvykę asmenys, reglamentuojama AB Įstatymo 21 str. 6 dalyje: „Asmuo, dalyvaujantis visuotiniame akcininkų susirinkime ir turintis teisę balsuoti, turi pateikti asmens tapatybę liudijantį dokumentą. Asmuo, kuris nėra akcininkas, be to, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Ši dalis netaikoma, kai balsuojama raštu“.
Taigi jei į susirinkimą balsuoti atvyksta fizinis asmuo, esantis bendrovės akcininku, jis privalo pateikti tik tapatybę liudijantį dokumentą: pasą, asmens tapatybės kortelę, kitą dokumentą, kuris, bendrovės vadovybės nuomone, yra pakankamas nustatyti asmens tapatybę.
Juridinio asmens, esančio bendrovės akcininku, vadovas turėtų pateikti tapatybę liudijantį dokumentą. Bendrovei rekomenduojama įsitikinti, kad atvykęs asmuo iš tikrųjų yra akcininko vadovas. Tai galima padaryti įvairiais būdais: paprašyti, kad asmuo pateiktų dokumentą, patvirtinantį
jo išrinkimą, arba šį faktą nustatyti patiems, pavyzdžiui, pasitikrinti Juridinių asmenų registro kompiuterinėse duomenų bazėse.
Jei atvyksta fizinio ar juridinio asmens atstovas, jis turėtų pateikti atstovavimo faktą patvirtinantį dokumentą, paprastai įgaliojimą (Civilinio kodekso, toliau – CK, 2.137–2.144 str.). Juridinio asmens įgaliojimą pasirašo jo vadovas, ant įgaliojimo dedamas antspaudas (CK 2.140 str.). Fizinio asmens įgaliojimas turi būti patvirtintas notaro (CK 2.138 str.). Juridinio asmens teisė balsuoti susirinkime gali būti išreikšta ir prokūra (CK 2.176–2.185 str.).
Prokūra turi būti įregistruota Juridinių asmenų registre. Akcininkai ggali perleisti akcijų suteikiamą balsavimo teisę, neprarasdami nuosavybės teisės į akcijas. Balsavimo teisė perleidžiama balsavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu. Ši sutartis įsigalioja tik nuo jos atskleidimo bendrovei (CK 2.89 str. 2 d.).
Toks atskleidimas gali būti atliekamas tiek prieš susirinkimą, tiek jo dalyvių registravimo metu. Bendrovė, suteikdama balsavimo teisę įgijusiam asmeniui teisę balsuoti, turėtų įsitikinti balsavimo teisę perleidusio asmens (akcininko) valios tikrumu: pareikalauti balsavimo teisės perleidimo sutarties ar kito dokumento, pasirašyto paties akcininko, kuriame yra CK 2.89 straipsnyje nustatyti duomenys: balsavimo ssutarties sudarymo laikas, šalys, galiojimo terminas, perleidžiamų balsų skaičius, balsavimo teisės turėjimo pagrindas ir kt.
Atkreiptinas dėmesys, kad bendrovė akcininkų susirinkime turi paskelbti apie duomenų ir informacijos, patvirtinančių balsavimo teisės perleidimą, gavimą (CK 2.89 str. 3 d.). Ši informacija turėtų būti ppaskelbta įžanginėje susirinkimo dalyje, nustatant kvorumą.
Akcininkų registravimas, dokumentų įteikimas akcininkui
Jei pagal pateiktus dokumentus nustatoma, kad asmuo turi teisę dalyvauti akcininkų susirinkime, jis pasirašo akcininkų registravimo sąraše. Šiame sąraše turi būti nurodytas balsų skaičius, kurį kiekvienam akcininkui suteikia jo turimos akcijos (akcininkų registravimo sąrašo pavyzdys pateikiamas straipsnio pabaigoje).
Akcininkų registravimo sąrašą pasirašo susirinkimo pirmininkas ir sekretorius (jei jis renkamas). Jei visi susirinkime dalyvaujantys akcininkai balsavo raštu, šį sąrašą pasirašo bendrovės vadovas.Akcininkų registravimo sąrašas – svarbus dokumentas. Pagal jį nustatomas susirinkimo kvorumas, jis turi būti pridedamas prie susirinkimo protokolo.
Asmeniui pasirašius akcininkų registravimo sąraše, jam paprastai įteikiami reikalingi dokumentai: balsavimo kortelė (ypač jei akcininkų skaičius yra didelis), dokumentai, susiję su susirinkimo darbotvarke, ir pan.
Kvorumo nustatymas
Kvorumu laikoma susirinkime dalyvaujantiems akcininkams priklausančių akcijų dauguma, būtina, kad ssusirinkimas būtų laikomas įvykusiu. Susirinkimas laikomas įvykusiu, jei:
• susirinkime dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip ½ visų balsų;
• pakartotiniame susirinkime dalyvauja bent vieną akciją turintis akcininkas. Pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ne anksčiau kaip praėjus 5 dienoms ir ne vėliau kaip praėjus30 dienų nuo neįvykusio akcininkų susirinkimo dienos (AB Įstatymo 26 str. 4 d.). Pakartotinis susirinkimas turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę.
Kvorumas nustatomas pagal akcininkų registravimo sąrašo duomenis. Nustatant bendrą bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių ir vvisuotinio akcininkų susirinkimo kvorumą, nesuteikiančiomis balsų akcijomis laikomos:
• bendrovės įsigytos savos akcijos (AB Įstatymo 54 str.);
• privilegijuotosios akcijos, kurios nesuteikia balsavimo teisės (AB Įstatymo 42 str.).
Naujojoje AB Įstatymo redakcijoje nebėra nuostatos, kad, nustatant bendrą akcijų suteikiamų balsų skaičių ir kvorumą, akcijos, kurių balsavimo teise uždrausta naudotis pagal kitus įstatymus ar remiantis teismo sprendimu, laikomos nesuteikiančiomis balsų (iki 2003 m. gruodžio 31 d. galiojusios senosios AB Įstatymo redakcijos 29 str. 2 d.). Pavyzdžiui, Vertybinių popierių rinkos įstatymo 19 straipsnyje reglamentuojamas balsų netekimas dėl pareigos teikti privalomą oficialų pasiūlymą.
Teismo nutartimi gali būti areštuotos akcijos, įskaitant ir neturtinę teisę balsuoti. Taikant formalųjį įstatymo aiškinimą atrodytų, kad tokios akcijos įskaitomos į bendrą bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių, nuo kurių skaičiuojamas kvorumas (pavyzdžiui, įstatinis kapitalas padalytas į 100 akcijų, suteikiančių balsavimo teisę, 15 akcijų areštuota, kvorumas – 51 balsas).
Pažymėtina, kad šiuo klausimu tebevyksta specialistų diskusijos, galutinį atsakymą turėtų pateikti teismų praktika. Pažymėtina, kad teismai gana skeptiškai vertina tuos atvejus, kai sprendimai visuotiniame akcininkų susirinkime priimami pasinaudojant kitų akcininkų akcijų areštu. Pavyzdys iš teismų praktikos. 2002 m. kovo 18 d. policijos pareigūno nutarimu buvo areštuotos UAB „A“ akcijos, priklausančios akcininkui B. Nutarime areštuoti turtą nebuvo tiesiogiai nurodyta, kad apribota neturtinė balsavimo teisė. Šis nutarimas buvo priimtas net nneiškėlus baudžiamosios bylos, o 2002 m. gegužės mėn. panaikintas. 2002 m. balandžio 22 d., galiojant nutarimui areštuoti akcijas, akcininkas C visuotiniame akcininkų susirinkime priėmė įvairius nutarimus, įskaitant ir bendrovės valdymo organų pakeitimą. Akcininkui C priklausė 47 proc. UAB „A“ akcijų, B – 53 proc.. Akcininkas C teigė: kadangi akcininko B areštuotos akcijos (galiojant senajai AB Įstatymo redakcijai) yra neįskaitomos į bendrą bendrovės akcijų suteikiamų balsų skaičių, todėl susirinkimo kvorumas buvo, o nutarimai teisėti. Akcininkas B gindamas savo teises kreipėsi į teismą. Teismas pažymėjo, kad akcijų areštas savaime nereiškia, jog kartu apribojama ir akcijų jų savininkui suteikiama neturtinė balsavimo teisė. Balsavimo teisė gali būti apribota tik tada, jei tai konkrečiai nurodyta nutartyje (nutarime) areštuoti turtą (ginčo atveju nurodyta nebuvo). Teismas taip pat atkreipė dėmesį į „trumpalaikį“ arešto pobūdį. 2002 m. balandžio 22 d. akcininkų susirinkimo nutarimai buvo panaikinti.
Nustačius kvorumą, renkami susirinkimui vadovaujantys ir jo eigą fiksuojantys asmenys, sprendžiami kiti darbotvarkės klausimai. Jei kvorumo nėra, susirinkimas neturi teisės priimti sprendimų. Šiuo atveju atvykusiems akcininkams reikėtų pranešti apie pakartotinio akcininkų susirinkimo laiką ir vietą. Susirinkimo inspektoriui (asmeniui, atsakingam už inspektoriaus pareigų atlikimą) rekomenduojama surašyti raštą, kad susirinkimas neįvyko, prie jo pridėti akcininkų registravimo sąrašą.
Susirinkimui vadovaujančių ir jo eigą fiksuojančių asmenų rinkimas
Paprastai renkami:
1. Susirinkimo pirmininkas. JJį rinkti privaloma, išskyrus, kai visi susirinkime dalyvaujantys akcininkai balsuoja raštu.
2. Sekretorius. Jį rinkti taip pat privaloma, išskyrus du atvejus: a) susirinkime dalyvauja mažiau kaip 3 akcininkai; b) visi susirinkime dalyvaujantys akcininkai balsavo raštu.
3. Susirinkimo inspektorius (jei inspektoriaus rinkimas numatytas bendrovės įstatuose) arba asmuo, atsakingas už inspektoriaus pareigų atlikimą (jei įstatai nenumato inspektoriaus rinkimo). Vieną iš šių asmenų rinkti yra privaloma. Inspektoriaus (asmens, atsakingo už inspektoriaus pareigų atlikimą) kompetencija nurodyta AB Įstatymo 22 str. 2 dalyje.
4. Akcininkai, įgalioti pasirašyti susirinkimo protokolą. Šių asmenų rinkimas nėra privalomas.
5. Balsų skaičiavimo komisija, kuri gali būti renkama esant dideliam susirinkime dalyvaujančių asmenų skaičiui.
Balsavimo būdai
AB Įstatymo skiriami trys teisiškai reikšmingi balsavimo būdai:
1. Atviras balsavimas. Dažniausiai sprendimai priimami šiuo balsavimo būdu. Akcininkai paprastai balsuoja pakeldami jiems išduotą balsavimo kortelę, balsus skaičiuoja skaičiavimo komisija ar kitas pirmininko paskirtas asmuo.
2. Slaptas balsavimas. Slaptas balsavimas yra privalomas visiems akcininkams tais klausimais, dėl kurių nors vienas akcininkas pageidauja slapto balsavimo ir jeigu tam pritaria akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 balsų šiame visuotiniame akcininkų susirinkime. Šiuo atveju akcininkams išduodamas slapto balsavimo biuletenis (pavyzdys pateikiamas straipsnio pabaigoje). Atkreiptinas dėmesys, kad slaptas balsavimas dažnai neužtikrina išreikštos valios anonimiškumo (ją dažnai galima nustatyti pagal turimus balsus).
3. Balsavimas raštu. Pagal naująją AB Įstatymo redakciją balsuoti raštu turi
teisę bet kuris akcininkas (ankstesnėje redakcijoje – tik jei įstatai suteikė tokią teisę). Pagal AB Įstatymo 30 str. 1 dalį, jei balsavimo teisę turintys akcininkai raštu pareikalauja, bendrovė turi parengti ir ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo išsiųsti bendruosius balsavimo biuletenius to pareikalavusiems akcininkams registruotu laišku ar įteikti juos asmeniškai pasirašytinai.
Pagal AB Įstatymo 27 str. 5 dalį, jeigu akcininkas pasinaudoja savo teise balsuoti raštu, jis, susipažinęs su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke ir sprendimų projektais, užpildo iir pateikia bendrovei bendrąjį balsavimo biuletenį – jame jis praneša visuotiniam akcininkų susirinkimui savo valią „už“ ar „prieš“ atskirai dėl kiekvieno sprendimo.
Raštu iš anksto balsavę akcininkai laikomi dalyvaujančiais visuotiniame akcininkų susirinkime ir jų balsai įskaitomi į susirinkimo kvorumą bei balsavimo rezultatus. Pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime galioja neįvykusio susirinkimo bendrieji balsavimo biuleteniai. Akcininkas neturi teisės balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime svarstant sprendimą, dėl kurio jis iš anksto pareiškė savo valią raštu. Bendrojo balsavimo biuletenio pavyzdys pateikiamas straipsnio pabaigoje.
Sprendimų priėmimas
Visuotinis akcininkų susirinkimas – ttai aukščiausias bendrovės organas. Akcinių bendrovių įstatyme išvardijamas nebaigtinis sąrašas klausimų, kuriuos turi teisę spręsti susirinkimas. Skirtingai nei buvo reglamentuota senojoje įstatymo redakcijoje, susirinkimas visus klausimus sprendžia priimdamas sprendimus, o ne nutarimus.
Sprendimams dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 įįstatinio kapitalo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat dėl kitų asmenų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, nebėra privalomas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Šiems sandoriams turi pritarti valdyba (jeigu ji sudaroma). Tačiau įstatuose gali būti nurodyta, kad šiems klausimams spręsti reikia susirinkimo pritarimo (AB Įstatymo34 str. 5 d.).
Naujojoje AB Įstatymo redakcijoje pakeistos nuostatos dėl sprendimų priėmimo paprasta (nekvalifikuota) balsų dauguma. Sprendimas susirinkime laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau balsų „už“ nei „prieš“. Balsavimas „susilaikant“ sprendimų priėmimui įtakos nebeturi (išskyrus kvalifikuotą daugumą).
Nuostatos dėl sprendimų priėmimo kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų (bendrovės įstatai gali numatyti ir didesnę daugumą), išliko nepakitusios. Kvalifikuota balsų dauguma bus ppriimami tokie sprendimai (AB Įstatymo 28 str. 1 d.):
• keisti bendrovės įstatus;
• nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą;
• konvertuoti bendrovės vienos klasės akcijas į kitos, tvirtinti akcijų konvertavimo tvarką;
• keisti uždarosios akcinės bendrovės akcijų sertifikatus į akcijas;
• dėl pelno (nuostolių) paskirstymo;
• dėl rezervų sudarymo, naudojimo, sumažinimo ir naikinimo;
• išleisti konvertuojamąsias obligacijas;
• padidinti įstatinį kapitalą;
• sumažinti įstatinį kapitalą, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas išimtis;
• dėl bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo ir reorganizavimo ar atskyrimo sąlygų patvirtinimo;
• dėl bendrovės pertvarkymo;
• dėl bendrovės restruktūrizavimo;
• dėl bendrovės likvidavimo ir likvidavimo atšaukimo.
Bendrovės įstatai ggali numatyti ir didesnę kaip 2/3 kvalifikuotą balsų daugumą bei didesnę kaip 3/4 balsų daugumą (ABĮ 28 str. 3 d.). Kvalifikuotą balsų daugumą, kuri negali būti mažesnė kaip 3/4 visų susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balsavimo teisę sprendžiant atitinkamą klausimą akcininkų akcijų suteikiamų balsų daugumą (bendrovės įstatai gali numatyti ir didesnę daugumą), reglamentuoja ABĮ 28 str. 2 dalis. Tokia balsų dauguma priimamas sprendimas atšaukti visiems akcininkams pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos akcijų ar bendrovės išleidžiamų konkrečios emisijos konvertuojamųjų obligacijų.
Susirinkimo protokolas
Susirinkimo eiga paprastai fiksuojama protokole. Protokolas gali būti nerašomas šiais atvejais (AB Įstatymo 29 str. 1 d.):
1. Jeigu bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo. Šiuo atveju jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams.
2. Jeigu priimtus sprendimus pasirašo visi bendrovės akcininkai.
Protokolą reikėtų skirti nuo stenogramos. Protokole fiksuojami tik svarbiausi susirinkimo eigos klausimai: pranešėjas, pagrindinė pranešėjo mintis, priimtas sprendimas, balsavimo rezultatai ir pan. Stenogramoje fiksuojamas kiekvienas susirinkimo veiksmas. Ją sudaryti nėra privaloma. AB Įstatymo 29 str. 2 dalyje išsamiai reglamentuota, kas turi pasirašyti protokolą. Protokolą pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas ir sekretorius, kartu gali pasirašyti ir visuotinio akcininkų susirinkimo įgalioti asmenys. Kai susirinkimo sekretorius nerenkamas, protokolą pasirašo susirinkimo pirmininkas. Kai visi dalyvaujantys susirinkime akcininkai balsuoja raštu, protokolą pagal gautus balsus surašo iir pasirašo bendrovės vadovas.
Akcinės bendrovės turtas ir lėšos
Akcinė bendrovė yra jai priklausančio turto savininkė. Akcininkai turi teisę tik į pelno dalį (dividendus) ir į turto likutį bendrovės likvidavimo metu.
Bendrovės turtas (kapitalas) formuojamas iš vidinių ir išorinių finansavimo šaltinių. Vidiniai finansavimo šaltiniai gali būti pelnas ir amortizaciniai atskaitymai, o išoriniai – įnašai už akcijas, įplaukos už obligacijas, dotacijos, subsidijos, skolintos ir kitos joms prilygstančios lėšos.
Visuminis bendrovės turtas skirstomas į nuosavą ir skolintą kapitalą, dotacijas ir subsidijas.
Nuosavas kapitalas formuojamas iš akcininkų įnašų (t.y. mokesčio už akcijas ) ir bendrovės pelno.
Nuosavą bendrovės kapitalą sudaro:
1) įstatinis kapitalas;
2) akcijų priedai (nominalios vertės perviršijimas);
3) perkainojimo rezervas;
4) privalomas rezervas;
5) kiti rezervai;
6) nepaskirstytas pelnas (nuostolis);
7) atidėtos išlaidos.
Skolintas kapitalas formuojamas platinant išleistas obligacijas, imant kreditus ir kitaip
skolinantis lėšų.
Įstatinis kapitalas – tai nuosavo kapitalo dalis, skirta įmonės veiklai finansuoti (t.y. akcininkų piniginiai įnašai). Jo dydžiu laikoma įstatymų nustatyta tvarka įregistruota įstatinio kapitalo suma. Tačiau ji negali būti mažesnė už įstatyme nustatytą minimumą (t.y. 100000 litų akcinėms bendrovėms ir 10000 litų uždarosioms akcinėms bendrovėms).
Bendrovės nuosavas kapitalas negali būti mažesnis kaip ¾ įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo. Jeigu bendrovės nuosavas kapitalas tapo mažesnis už įstatinį kapitalą, valdyba privalo tokią būklę ištaisyti arba sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir apsvarstyti įstatinio kapitalo sumažinimą. Jeigu bendrovės veikla nnenuostolinga, įstatinį kapitalą padidinti galima ir iš perkainojimo rezervo ar privalomojo rezervo lėšų, taip pat išleidžiant naujas akcijas arba didinant anksčiau išleistų akcijų nominalią vertę.
Perkainojimo rezervas – tai ilgalaikio materialiojo ir finansinio turto vertės padidėjimo
suma, gauta perkainojus turtą. Perkainojimo rezervas mažinamas, kai perkainojamas turtas parduodamas, nurašomas arba perduodamas valstybei ar savivaldybei.
Privalomojo rezervo lėšos formuojamos iš metinio pelno atskaitymų. Šios lėšos naudojamos nuostoliams atlyginti.
Paskirstomų ir nepaskirstomų lėšų rezervai sudaromi iš pelno. Jie skirti dividendams išmokėti bei kitoms reikmėms finansuoti.
Visų rūšių bendrovių įstatinis kapitalas sudaromas iš fizinių ir juridinių asmenų investuotų lėšų, kurios skirstomos į akcijas.
Bendrovės pelnas – tai tos pajamos, kurios gaunamos, atskaičius išlaidas. Jis turi būti paskirstytas ne vėliau kaip per 4 mėnesius po ūkinių metų pabaigos ir tik jai sumokėjus visus įstatymų nustatytus mokesčius. Pagal Akcinių bendrovių įstatymą (48 str.) nutarime dėl grynojo pelno paskirstymo turi būti išskirtas paskirstytinas pelnas, jo paskirstymas į įstatymų numatytus rezervus, jo dalis skirta dividendams ir kitoms išmokoms.
Dividendai paskirstomi akcininkams proporcingai jų turimų akcijų nominaliai vertei. Jų išmokėjimo normas, taip pat didinimo ar mažinimo klausimus turi teisę spręsti tik visuotinis akcininkų susirinkimas.
6. Akcinių bendrovių teisė ir akcininkai
Akcininkų teisės ir pareigos
„Akcijos yra nuosavybės vertybiniai popieriai, pažymintys jų savininkų dalį
bendrovės įstatiniame kapitale ir suteikiantys jiems turtines ir neturtines teises. Kiekvienas akcininkas turi tokias teises, kokias suteikia jo turimos akcijos.“
Turtinės akcininkų teisės:
1) gauti bendrovės pelno dalį (dividendą). Dividendai paprastai apibrėžiami kaip įmonės pelno dalis, paskirstoma akcininkams proporcingai jo turimų akcijų skaičiui. Ši teisė gali būti įgyvendinta tik įgyvendinus privilegijuotųjų akcijų savininkų turtines teises;
2) gauti likviduojamos bendrovės turto dalį. Kiekvienas akcininkas įgyja teisę į bendrovės turto dalį proporcingai jo turimų akcijų skaičiui. Ši teisė gali būti įgyvendinta tik įgyvendinus privilegijuotųjų akcijų savininkų turtines tteises;
3) nemokamai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų, tačiau tik paprastųjų akcijų savininkai turi teisę gauti naujų akcijų, kurios išleidžiamos, kai iš bendrovės nepaskirstytojo pelno ar sudarytų iš paskirstytojo pelno rezervų didinamas įstatinis kapitalas. Jeigu įstatinis kapitalas didinamas iš akcijų priedų ar perkainojimo rezervo, privilegijuotųjų ir paprastųjų akcijų savininkai turi lygias teises gauti naujų akcijų.
4) pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendžia pirmumo teisę visiems akcininkams atšaukti;
5) įstatymų nustatytais būdais sskolinti bendrovei, tačiau bendrovė, skolindamasi iš savo akcininkų, neturi teisės įkeisti akcininkams savo turto. Bendrovei skolinantis iš akcininko, palūkanos negali viršyti paskolos davėjo gyvenamojoje ar verslo vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos, galiojusios paskolos sutarties sudarymo momentu. Tokiu atveju bbendrovei ir akcininkams draudžiama susitarti dėl didesnių palūkanų dydžio;
Bendrovių teisės skolintis iš savo akcininkų suvaržymas, draudimas įkeisti bendrovės turtą ir palūkanų lubų nustatymas reiškia, kad prireikus sudaryti paskolos sutartį, viena iš paskolos sutarties šalių atsidurs nepalankioje padėtyje. Skolinimasis iš akcininko gali būti vienintelė išeitis gauti papildomų lėšų bendrovėms, neatitinkančioms bankų ar investicinių bendrovių reikalavimų. Tai reiškia didesnę skolinimo riziką, kurią turi atsverti didesni bendrovės įsipareigojimai. Taigi arba skolintojui teks prisiimti didesnę riziką be papildomo atlyginimo, arba bendrovės praras galimybę gauti papildomų finansinių išteklių.
Kita vertus, galimiems piktnaudžiavimams, prieš kuriuos yra nukreiptas šis suvaržymas, yra taikomos kitos teisinės priemonės, kurių anksčiau buvo mažiau. Jei bendrovės akcininkams išmokamos itin didelės palūkanos, nuo pastarųjų mokami pelno ar pajamų mokesčiai. Valstybės biudžeto interesų aapsaugai to visiškai užtenka, tad reguliavimas prarado prasmę. Atskiri akcininkai taip pat gali gintis, kreipdamiesi į teismą ir reikalaudami panaikinti jų interesus pažeidžiančias paskolos sutartis. Žinant, kad praktikoje šio ribojimo gali būti nesunkiai išvengiama, galima daryti išvadą, kad šis suvaržymas visų pirma trukdo sudaryti sąžiningus susitarimus tarp bendrovių ir akcininkų.
Neturtinės akcininkų teisės
1. dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;
2. pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;
gauti informaciją apie bendrovę: akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos pprivalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitų, bendrovės veiklos ataskaitų, auditoriaus išvadų bei audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos bei valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jei šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties. Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Atsisakymą pateikti dokumentus bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės į informaciją sprendžia teismas;
3. kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais;
4. bendrovės įstatuose gali būti nustatytos ir kitos neturtinės teisės;
5. teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės tteisė į akciją.
6. susirinkimuose akcininkai dalyvauja su sprendžiamuoju balsu. Privilegijuotųjų akcininkų savininkų ši teisė gali būti apribota; teisių apribojimas privilegijuotųjų akcijų savininkams turi būti nurodytas bendrovės įstatuose;
7. jei visos bendrovės akcijos, suteikiančios balsavimo teisę, yra vienodos nominalios vertės, kiekviena akcija visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia po vieną balsą. Jeigu akcijos, suteikiančios balsavimo teisę, yra skirtingos nominalios vertės, tai viena mažiausios nominalios vertės akcija jos savininkui suteikia vieną balsą, o kitų akcijų suteikiamų balsų skaičius yra lygus jų nominaliai vertei, padalytai iš mažiausios nominalios akcijos vertės.
8. akcininkas neturi teisės balsuoti, kai priimant sprendimą dėl pirmumo teisės įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar dėl konvertuojamųjų obligacijų atšaukimo, jei visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje numatyta, kad teisė įsigyti šių vertybinių popierių suteikiama jam, jo artimajam giminaičiui, akcininko sutuoktiniui ar sugyventiniui, kai įstatymų nustatyta tvarka yra įregistruota partnerystė, ir sutuoktinio artimajam giminaičiui, kai akcininkas − fizinis asmuo, taip pat akcininką patronuojančiai bendrovei ar akcininko dukterinei bendrovei, kai akcininkas − juridinis asmuo.
9. teisė pareikšti ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo; juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams.
10. akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus, turi vvisuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę. Jei bendrovės valdyba ar bendrovės vadovas nepriėmė sprendimo sušaukti per 10 dienų nuo paraiškos gavimo dienos, visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų, sprendimu.
11. teisė siūlyti pildyti visuotinio akcininkų susirinkimų dienotvarkę. Šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu bendrovės įstatuose nenumatytas mažesnis balsų skaičius.
Dėl neapmokėtų akcijų perleidimo. Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnio 16 dalyje nustatyta, kad akcijos į antrinę apyvartą gali būti išleidžiamos tik tas akcijas visiškai apmokėjus emisijos kaina. Analogiška nuostata numatyta 46 straipsnio 7 dalyje. Tačiau akcijas pasirašiusio asmens teisių perleisti kitiems asmenims nevisiškai apmokėtas akcijas suvaržymas nėra pagrįstas. Nuo tokio suvaržymo visiškai nepriklauso bendrovės interesų (kad išleistos akcijos būtų pilnai apmokėtos) apsauga. Priešingai – tokiu draudimu gali būti sukliudyta perduoti akcijas iš negalinčio jas apmokėti, bet jas pasirašiusio asmens mokiam asmeniui. Toks ribojimas taip pat negali būti pateisinamas ne visiškai apmokėtas akcijas įsigyjančio asmens interesų apsauga, kai sudaromas sandoris be tarpininkų, nes sudarant akcijų įsigijimo sutartį turi būti taikomi tie patys, kaip ir kitų sandorių atžvilgiu, pirkėjo apdairumo ir racionalumo principai. Tai yra, esant sutvarkytai akcijų registravimo sistemos teisinei bazei, egzistuoja ir kitų priemonių pirkėjo
interesams užtikrinti, kaip duomenų apie perleidžiamas akcijas patikrinimas. Neapmokėtų akcijų antrinės apyvartos draudimas gali būti labiau pagrįstas tik prekiaujant akcijomis per tarpininką, neturinčio pareigos pateikti pirkėjui visų duomenų apie akcijas. Tačiau prekybos per tarpininką taisyklės turi būti įtraukiamos į Vertybinių popierių rinkos įstatymą, bet neturi būti nustatomos Akcinių bendrovių įstatyme. Dėl šių priežasčių draudimas neapmokėtas akcijas išleisti į antrinę apyvartą nėra pagrįstas.
Dėl darbuotojų akcijų išleidimo. Įstatymo 43 straipsnyje numatyta speciali darbuotojų akcijų išleidimo galimybė ir tvarka. Išleidžiant atskirą akcijų eemisiją, skirtą vienai specifinei asmenų grupei – darbuotojams, turėtų būti taikoma bendra tvarka, pagal kurią atšaukiama akcininkų pirmumo teisė įsigyti bendrovės akcijų. Pagal įstatymo projekto 28 straipsnio 2 dalį, pirmumo teisė akcininkams įsigyti bendrovės akcijų gali būti atšaukta visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu, priimtu ne mažesne kaip 3/4 balsų dauguma. Tačiau viena iš sąlygų darbuotojų akcijų emisijai išleisti yra bendrovės įstatų pakeitimas, priimamas 2/3 akcininkų balsų dauguma. Tokie skirtumai nėra pagrįsti, nes įstatymas turi sudaryti vienodas sąlygas visiems asmenims įsigyti turto iir turtinių teisių (tarp jų – ir akcijų).
Dėl uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumų. Įstatymo 47 straipsnyje numatyta speciali uždarųjų akcinių bendrovių akcijų perleidimo tvarka, pagal kurią uždarosios akcinės bendrovės akcininkai turi teisę įgyti pirmumo tvarka vieno iš akcininkų pperleidžiamas tos bendrovės akcijas. Tačiau atsižvelgiant į tai, kad pagal nagrinėjamą įstatymo projektą nenumatyta nustatyti maksimalaus uždarosios akcinės bendrovės akcininkų skaičiaus, kurį viršijusi tokios rūšies bendrovė turėtų persitvarkyti į akcinę bendrovę, logiškai nuoseklu būtų nenustatyti akcijų perleidimo tvarkos, skirtos akcininkų skaičiaus ribojimui. Ši akcijų perleidimo tvarka visiškai nėra susijusi su kitų akcininkų teisių užtikrinimu. Be to, ši tvarka neleidžia akcijas norinčiam parduoti akcininkui sudaryti akcijų perleidimo sandorį naudingiausiu jam būdu – pardavėjas pats galėtų pasirinkti, kaip jam naudingiau akcijas parduoti. Galima būtų visiškai atsisakyti uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatingos tvarkos.
Dėl akcijų išpirkimo bendrovės reorganizavimo atveju. Akcinių bendrovių įstatymo 67 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad reorganizuojant bendrovę skaidymo būdu, akcininkai, kuriems priklausančių akcijų vertė sudaro mažiau kaip 1/10 skaidomos bbendrovės įstatinio kapitalo, turi teisę pareikalauti, kad jų akcijas iki reorganizavimo pabaigos išpirktų skaidoma bendrovė, jei po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijos skaidomos bendrovės akcininkams skirstomos neproporcingai jų dalims skaidomos bendrovės įstatiniame kapitale. Jeigu tokiu būdu išpirktinų akcijų yra daugiau kaip 1/10, tai bendrovė negali būti reorganizuojama. Nurodytos pasekmės, iš vienos pusės, akcentuoja ne asmenų teisę toliau dalyvauti skaidomos bendrovės kapitale, bet tam tikrų asmenų ir jų turto dalies išskyrimą iš bendrovės. Antra, 1/10 riba, suteikianti akcininkų mažumai galimybę stabdyti reorganizavimo pprocesą, yra sąlyginis kriterijus, ir negalima tvirtinti, kad turi būti tenkinami būtent kokios nors konkrečios akcininkų dalies reikalavimai išpirkti akcijas ar stabdyti reorganizavimo procesą. Akcinių bendrovių įstatyme būtų tikslinga nurodyti kitas pasekmes: akcininkams, sudarantiems mažumą ir nesutinkantiems, kad jų turimos akcijos būtų skirstomos neproporcingai jų dalims skaidomos bendrovės įstatiniame kapitale, turi būti suteikta galimybė gauti po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijų proporcingai jų dalims skaidomos bendrovės įstatiniame kapitale, o likusiai daliai – pagal jų susitarimą. Tokiu būdu būtų užtikrinta galimybė atlikti reorganizavimą ir būtų patenkinti akcininkų mažumos interesai.
Daiktiniai akcininko teisių į bendrovės turtą bruožai
Iš tikrųjų kokias gi teises įsteigta akcinė bendrovė įgyja į steigėjų perduotą turtą? Ar tai yra tik valdymo ar naudojimo teisės, nes laisvai disponuoti įstatiniu kapitalu bendrovė negali.
Bendrovės steigėjų teisės taip pat daugeliu požymių panašios į daiktines teises (Kiekvienas bendrovės steigėjas turi įsigyti bendrovės akcijų ir tapti jos akcininku“ AB Įstatymo 6 str. 2 d.). To¬kiais daiktinių teisių kokybiniais požymiais pasižymi akcininko teisė į dalį įmonės turto, liku¬sio ją likvidavus (CK 1.102 str.), akcininkų pirmenybė įsigyti bendrovės akcijas (AB Įstatymas 15 str. 4 d.). Nemažai akcininko santykio su bendrovės turtu panašumų galėtume įžvelgti lygindami jas su bendrosios dalies nuosavybės teisiniais santykiais.
Diskusijos dėl prievolinės ar daiktinės akcininko teisių įį bendrovės turtą prigimties kyla pirmiausiai dėl civilinės teisės sistemos dualizmo, tai yra visų civilinių teisinių santykių skirs¬tymo į daiktinius ir prievolinius.
II. AB „Ekranas“ Ir UAB „Trejina“ veikla
1.Apie AB „Ekranas“
AB „Ekranas“ įkurta 1962 metais. Bendrovė privatizuota ir įregistruota kaip akcinė bendrovė 1994 m. balandžio 18 d. Daugiau kaip 40 metų AB „Ekranas“ gamina itin sudėtingos technologijos produktus: stiklo detales – (kūgius ir ekranus), spalvoto vaizdo kineskopus televizoriams bei elektronines optines sistemas. Tai vienintelė kineskopų gamintoja Baltijos šalyse. EKRANAS – privati bendrovė, o nuo 1995 metų – užsienio kapitalo įmonė. Šiuo metu daugiau kaip pusę bendrovės akcijų valdo užsienio investuotojai. Jos įsatinį kapitalą sudaro 208 896 390 Lt.
Šiandien UAB „Ekranas“ yra sėkmingai dirbanti tarptautinėse rinkose įmonė, kuri 80% savo produkcijos eksportuoja į Vakarų Europos šalis. Milijoninės investicijos į gamybos modernizavimą jau šiandien duoda pastebimų rezultatų. Bendrovė turi galimybę gaminti ir parduoti daugiau kaip 7 mln. vienetų per metus aukštos kokybės spalvoto vaizdo kineskopų. Sekdama pasaulio elektronikos rinkos tendencijomis, bendrovė 2002 metų rugsėjo mėnesį pradėjo gaminti visiškai plokščio ekrano kineskopą.
Įstatinis kapitalas ir akcijos
2004 m. gruodžio 31 d. bendrovės įstatinį kapitalą sudarė 208 896 390 Lt. Jis padalintas į 41 779 278 paprastąsias vardines akcijas, kurios vieneto nominali vertė 5,00 Lt. VVisos akcijos yra nematerialios ir yra visiškai apmokėtos. Akcijų nuosavybės teisės įrodymas yra įrašas vertybinių popierių sąskaitose, kurias akcininko pageidavimu tvarko finansų maklerio įmonės ar banko specializuoti finansų maklerio skyriai. Nuo 2001 m. kovo 1 d. įmonės akcijų apskaitą tvarko AB banko „Hansabankas“ Korespondentinių ryšių ir vertybinių popierių saugojimo skyrius. 2004 m. spalio 4 d. Juridinių asmenų registre įregistruoti nauji AB Ekranas įstatai su padidėjusiu įstatiniu kapitalu. Bendrovės įstatinis kapitalas išaugo 34 405 950 Lt: nuo 174 490 440 Lt iki 208 896 390 Lt. Naują AB Ekranas akcijų emisiją 6 881 190 PVA įsigijo bendrovės akcininkas-kreditorius PT Investments Ltd., kuriam buvo anuliuota to paties dydžio skola. AB Ekranas akcijos yra įtrauktos į oficialųjį Vilniaus vertybinių popierių biržos (toliau VVPB) sąrašą, kuris yra internetiniame puslapyje adresu www.omxgroup.com/vilnius Akcijų savininkai gali laisvai, be jokių apribojimų, bet laikydamiesi VVPB prekybos taisyklių, parduoti ar perleisti savo akcijas ar jų dalį kitiems fiziniams ar juridiniams asmenims. Tačiau akcininkas negali perleisti nevisiškai apmokėtų akcijų kitiems asmenims. Visų akcijų vertė yra vienoda. Visuotiniame akcininkų susirinkime viena akcija suteikia akcininkui vieną balsą.
Akcininkai
2004 m. gruodžio 31 d. bendrovėje buvo 2454 akcininkai. Užsienio investuotojams priklausė 64,03 proc. akcijų, bendrovės vadovybė valdė 29,35 proc., kiti akcininkai 6,62 proc. viso
įstatinio kapitalo. 2004 m. gruodžio mėn. įvykęs persiskirstymas akcijomis tarp stambių akcininkų nedaug pakeitė akcininkų struktūrą:
3 pav.
Bendrovės akcininkai 2004 m.: Akcijų skaičius, vnt. %
________________________________________________________________
FARIMEX S.A. 5547227 13,28
______________________________________________________________________________________
PROFILO SANAYI VE TICATER A.S. 6225112 14,90
¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬______________________________________________________________________________________
CPT INVESTMENTS Ltd. 6263060 14,99
¬¬¬¬¬¬¬¬¬¬______________________________________________________________________________________
E.P.I. ELECTRONET PRODUCTION AND INVESTMENTS Ltd. 3381004 8,09
______________________________________________________________________________________
REDOAK INVESTMENTS HOLDING Inc. 5333392 12,77
______________________________________________________________________________________
VADOVYBĖ ( mažiau nei 5 proc. akcijų kiekvienas asmuo ) 12262992 29,35
______________________________________________________________________________________
KITI 2766491 6,62
______________________________________________________________________________________
IŠ VISO : 41779278 100,0
AB Ekranas akcininkai
Užsienio investuotojai – 64,0 %
Vadovybė – 29,4%
Kiti Akcininkai 6,6 %
2. AB Ekranas valdymas
Bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, Valdyba iir bendrovės vadovas. Bendrovė veiką vykdo vadovaudamasi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu, bendrovės įstatais ir kitais Lietuvos Respublikos norminiais aktais. AB Ekranas būdingas paprastas ir aktyvus valdymas, nors čia dirba 4633 darbuotojai. Sprendimai priimami operatyviai, reaguojant į būtinybę.
2.1.Visuotinis akcininkų susirinkimas
Visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias bendrovės valdymo organas. Paprastai per metus rengiamas vienas eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau VAS ), ir tik VAS turi teisę keisti ir papildyti įstatus, rinkti ir atšaukti audito įmonę bei valdybos narius, tvirtinti metinę finansinę atskaitomybę bbei valdybos veiklos ataskaitą, didinti bei mažinti įstatinį kapitalą, priimti nutarimą dėl pelno paskirstymo ir dividendų bei svarstyti kitus įstatymo nustatytus klausimus.
2.2.Valdyba
2003 m. balandžio 30 d. visuotinis akcininkų susirinkimas išrinko penkių asmenų Valdybą ketverių metų laikotarpiui. Valdyba iš savo nariu rrenka pirmininką ir pavaduotoją. Per metus įvyksta ne mažiau kaip 4 eiliniai Valdybos posėdžiai. Esant reikalui, Valdyba susirenka į neeilinį posėdį ir operatyviai sprendžia problemas. Valdyba svarsto ir sprendžia svarbiausius strateginius bendrovės verslo plėtros, metinio biudžeto ir veiksmo planavimo, finansavimo, valdymo, technologijų diegimo ir naujų produktų kūrimo, investavimo, plėtros ir kitus klausimus. Kiekvienais metais Valdybos pirmininkas pateikia visuotiniam akcininkų susirinkimui bendrovės veiklos ataskaitą, kurioje turi boti finansinių metų apžvalga, antrinių įmonių veikla, akcijų judėjimo analizę, esminiai įvykiai ir veiklos planai bei prognozės.
2.3. Bendrovės vadovas ir direktoriai
AB Ekranas valdybos pirmininkas yra ir bendrovės vadovas, vadinamas generaliniu direktoriumi. Bendrovės vadovas ir septyni vykdantieji funkciniai direktoriai priklauso aukščiausiam vadovų lygiui. Gamybos cechams, skyriams ir daliniams vadovauja generalinio direktoriaus paskirti vadovai, kurie savo vveiklą grįsdami biudžeto planavimo nuostatomis, siekia pelningumo ir jų dalinių indėlio į visus bendrovės veiklos rezultatus.
3. Antrinių įmonių valdymas
AB Ekranas grupei priklauso pagrindinė įmonė AB Ekranas bei dvi antrinės uždarosios akcinės bendrovės: UAB Ekrano Įrengimai ir UAB Ekrano Ekspedicija.
Antrinėse bendrovėse yra išrinktos trijų asmenų valdybos ketverių metų kadencijai. Šių valdybų nariai yra AB Ekranas vykdantieji direktoriai. Pagal antrinių įmonių įstatus bendrovių vadovai negali būti valdybos nariais. Antrinių įmonių vadovai yra atsakingi už veiklos organizavimą ir rezultatus, pardavimų ir rinkos plėtrą, aaukštą klientų aptarnavimo kokybę pagal AB Ekranas grupės reikalavimus, atitinkančius geriausius verslo praktikos pavyzdžius.
4. UAB „Trojina“ veiklos charakteristika
4.1. Įmonės pristatymas
Trojina yra plataus vartojimo prekių importuotojų ir didmeninės prekybos įmonių Lietuvoje. Ji priklauso vienam didžiausių Lietuvos prekybos paslaugų ir nekilnojamojo turto valdymo įmonių grupei „MG Baltic“. Jis įsteigtas 2001 metų vasario 1 dieną. Grupę „MG Baltic“ sudaro trys savarankiški padaliniai: „MV Baltic“ (didmeninės prekybos, logistikos, prekybos paslaugų įmonės), „MV Valda“ (nekilnojamojo turto įmonė) ir „Ifanta“ (mažmeninės prekybos, gamybos, viešojo maitinimo paslaugų įmonės).
„MV Baltic“ padalinys valdo didmeninę alkoholinių gėrimų ir tabako prekybos bendrovę UAB „Mineraliniai vandenys“, logistikos bendrovę UAB „Tromina“, rinkodaros paslaugas visose trijose Baltijos šalyse teikiančią įmonę UAB „BSMS“ („Baltic Sales Marketing Service“), Latvijoje veikiančią didmeninės prekybos bendrovę „Park MV“ bei plataus vartojimo prekių importo ir platinimo uždarąją akcinę bendrovę „Trojina“ (toliau – Trojina). 1998 metais Trojina užėmė 52-ą vietą tarp visų Lietuvos bendrovių pagal apyvartą, 1999 metais ji jau buvo 32-oje vietoje, o 2000 metais pakilo į 28-ąją. Tarp įmonių importuotojų 1999 metais Trojina buvo trečia, o tarp didmeninės prekybos bendrovių buvo penktoje vietoje.
Trojinos pavadinimas kilęs iš Trojos (gr.Troia), kitaip Iliono (gr.Ilion), – senovinio prekybos miesto Mažosios Azijos šiaurės vakaruose. Šis miestas buvo apjuostas akmenine siena ir pagal iiškasenas galima spręsti, kad prekiavo su daugeliu šalių. Nors priešai miestą vis apiplėšdavo, Troja vėl atsikurdavo. Tai įrodo, koks stiprus buvo prekybininkų miestas.
Nuolatinis atsinaujinimas ir gyvybė atsispindi ir Trojina logotipe. Mėlyna spalva – dangaus tolių, vandens ir gyvybės spalva, o žalia (samaninė) spalva simbolizuoja nuolatinį atsinaujinimą, viltį ir ilgaamžiškumą.
Trojina įsteigta 1996 metais. Nuo 1997 m. pradėta komercinė veikla Kauno, Klaipėdos, Šiaulių bei Panevėžio filialuose. 1998 m. pradžioje buvo įsteigtas Alytaus, o metų pabaigoje Utenos filialai. Per tuos metus įmonė labai išaugo, jos apyvarta padidėjo 122 mln. litų be pridėtinės vertės mokesčio per metus.
4.2. Organizacinė struktūra
1996 metais pradėjus veiklą, Trojinos organizacinė struktūra buvo labai paprasta ir nesudėtinga. Ją sudarė tik prekybos ir marketingo skyriai. Tuo metu prekybos skyrius rūpinosi ne tik pardavimais, bet ir atsargomis, o marketingo skyrius ieškojo tinkamų prekių rinkai. Laikui bėgant atsirado būtinybė įkurti kreditų valdymo, personalo, juridiniam ir finansų valdymo skyrius. Vėliau nuo prekybos skyriaus buvo atskirtas tiekimo skyrius, nes tinkamai rūpintis ir pardavimais, ir prekių logistika pasidarė per daug sudėtinga ir dažnai neatitiko finansų valdymo skyriaus pageidavimų ir rekomendacijų. 1999 m. Trojinoje atsirado verslo plėtros skyrius, kuris ilgą laiką dirbo kaip savarankiškas padalinys. Vėliau buvo suprasta, kad marketingas ir verslo plėtra yra neatsiejami dalykai, taigi iir veikti turi iš vien. 2001 metų pabaigoje atsirado marketingo ir verslo plėtros skyrius. Dabar Trojinos organizacinę struktūrą sudaro 9 skyriai.
6 pav. Trojinos organizacinė struktūra
4.2.1. Verslo plėtros ir marketingo skyrius
Šio skyriaus pagrindinis uždavinys plėtoti verslą: ieškoti naujų verslo partnerių bei plėsti bendradarbiavimą su jau esamais. Šiame skyriuje yra kuriami strateginiai įmonės planai. Strategija yra svarbiausia organizacijos veiksmų programa, nurodanti ilgalaikių tikslų prioritetus ir išteklius jiems pasiekti (. Ji yra kuriama prognozių pagrindu. Dėl to strategija tiksliai nenurodo, kaip įmonė sieks savo tikslų. Ji tik suformuluoja pagrindinius tikslus ir politiką jiems pasiekti, kad organizacija eitų viena kryptimi. Strateginio planavimo ribose yra ryškios valdymo veiklos rūšys:
1. Išteklių paskirstymas t.y. lėšų ir darbuotojų naudojimo prioritetinės sritys, nes, kaip žinia, neturint lėšų įmonė negalės vystyti veiklos, o jų turint, reikia protingai jas panaudoti. Tai gali padaryti darbuotojai.
2. Prisitaikymas prie aplinkos – numatomi ilgalaikiai veiksmai santykiams su išorės aplinka gerinimui.
3. Strateginės veiklos derinimas organizacijos viduje.
Tam, kad visa tai galėtų įvertinti ir daryti tinkamus sprendimus verslo plėtros skyrius glaudžiai bendradarbiauja su kitais skyriais, kurių veikla yra nemažiau svarbi įmonės veiklos gerinimui. Be to šis skyrius, turėdamas tikslą, tiria rinką, nustato kainas, vykdo prekės rėmimą, ieško būdų paveikti vartotojus ir konkurentus. Jis privalo dirbti nuosekliai
(8 pav.), nes kitaip jo veikla nebus veiksminga.
7 pav. Verslo plėtros ir marketingo skyriaus darbų eiga
Marketingo požiūriu, iš visos verslo aplinkos jai svarbiausi vartotojai ir konkurentai. Šio skyriaus funkcija yra sisteminti ir analizuoti duomenis bei nustatinėti kainas, efektyviausias produktų pardavimo priemones bei rėmimo būdus. Visų prekių vartotojas yra pirkėjas, kuris perka produktą ir naudoja jį savo poreikiams tenkinti. Tačiau Trojina yra didmeninės prekybos bendrovė, kuri parduoda savo produktus pirmiausia mažmeninės prekybos įmonėms arba subdidmenininkams. Taigi, nustatinėjant kainą, ruošiant produktą įįvesti į rinką, reikia pagalvoti ne tik apie galutinį produkto vartotoją, bet ir apie prekybos įmones, su kuriomis yra tiesiogiai dirbama. Kadangi jau nebėra produktų, kurie neturėtų kitų firmų analogiškų produktų, reikia pagalvoti apie tai, kuo mes sudominsime prekybos įmones, kaip įrodysime, kad mūsų prekę yra geriau pardavinėti nei konkurentų, kurių dabartinėje rinkoje netrūksta. Šis skyrius privalo ne tik rinkti duomenis apie rinką, juos susisteminti bei daryti atitinkamas išvadas. Į jo funkcijas įeina, sugretinus tikslus su duomenimis apie vartotojų poreikius iir konkurentų veiksmus, numatyti pardavimo priemones, stengtis pakreipti vartotojus (tiesioginius ir netiesioginius) įmonei reikalinga linkme. Tame jam padeda prekybos skyrius, kuris tiesiogiai bendrauja su mažmeninės prekybos taškais ir kitomis įmonėmis, kurios perka įmonės platinamus produktus.
4.2.2. Prekybos skyrius
Prekybos skyrius yra ppats didžiausias pagal darbuotojų skaičių skyrius. Šiuo metu jame dirba apie 65 proc. visų Trojinos darbuotojų.
Nuo 1996 m. iki 1999 m. metų pradžios Trojina prekiavo tik maisto produktais.
1999 metų vasario mėnesį jos asortimentas pasipildė buitinės chemijos, asmens higienos bei parfumerijos prekėmis.
Nuo 2000m. Trojina tapo išskirtiniu Japan Tobacco International produktų platintoju Lietuvoje – pradėjo platinti cigarėtes.
2002 metų pradžioje buvo pasirašyta sutartis su UAB „Omnitel“ dėl išankstinio mokėjimo kortelių už mobiliojo ryšio paslaugas platinimo.
Kai asortimentas išsiplėtė beveik iki 1000 pavadinimų prekių, UAB „Trojinos“ klientais tapo apie 4000 Lietuvos prekybos (ir ne tik) įmonių. Taigi klientų skaičius per paskutinius metus išaugo keturis kartus.
Taip sparčiai klientų skaičius didėjo net tik dėl plataus prekių asortimento. Aptarnavimo kokybė, pastangos išpildyti kiekvieną kliento (šiuo atveju mažmeninės pprekybos taško) pageidavimą lėmė palankų požiūrį į Trojiną ir norą su dirbti ja bei siekti abipusės naudos. Be to Trojinoje dirba savo darbą išmanantys profesionalūs darbuotojai, o tai taip pat veda įmonę prie gero rezultato.
Bet tam, kad tos prekės atsidurtų pas klientus, reikia, kad:
1. jos atsidurtų centriniuose muitinės sandėliuose;
2. centriniuose Trojinos sandėliuose;
3. filialų sandeliuose;
Tai tiekimo skyriaus uždavinys.
4.2.3. Tiekimo skyrius
Tiekimo skyriaus funkcijos yra:
– daryti prekių užsakymus iš tiekėjų;
– rūpintis optimaliu prekių likučiu tam, kad prekių netruktų ir nebūtų per daug, nes bbus įšaldytos lėšos.
Paskutiniais metais vis daugiau prekių Trojina perka iš Lietuvos gamintojų. Tokios tendencijos atsirado neatsitiktinai.
Pirma, kai prekės yra šalies gamintojų yra tikimybė, kad jos bus pigesnės dėl mažesnių transportavimo kaštų bei muito mokesčių, o pigios ir kokybiškos prekės visada atranda savo nišą rinkoje.
Antra, mažesnė tikimybė, kad prekės pavėluotai pasieks sandėlius.
Trečia, pakankamai sparčiai plėtėsi asortimentas, todėl jame atsirado ir užsienio gamintojų, ir Lietuvos pagamintojų prekių.
Ketvirta, yra kategorija vartotojų, kurie iš patriotizmo perka tik lietuvišką produktą (akcija „Pirk prekę lietuvišką“), taigi bendrovė buvo priversta kiek įmanoma praplėsti asortimentą Lietuvos gamintojų prekėmis.
Penkta, per kelis gyvavimo metus bendrovė įrodė, kad gali būti nepakeičiamas gamintojų prekių platintojas (parduoti prekę visuose įmanomuose ir kartais neįmanomuose prekybos taškuose), todėl keli gamintojai (Vilniaus margarino gamykla, AB Aliejus ir kt.) atidavė savo produktų platinimo teisę Trojinai.
Natūralu, kad plečianti asortimentui, didėjant apyvartai, joje pradėjo dirbti vis daugiau darbuotojų.
4.2.4. Personalo skyrius
Personalo skyrius vykdo darbuotojų atrankas, galvoja kaip motyvuoti darbuotojus, rūpinasi savo darbuotojų laisvalaikiu, rengia kvalifikacijos kėlimo kursus. Plėtėsi pati įmonė, didėjo ir darbuotojų skaičius (3 lentelė).
3 lentelė
Trojina darbuotojų skaičius
Metai Darbuotojų skaičius
1996 55
1997 168
1998 204
1999 221
2000 243
2001 198
2001 m. įmonėje dirbo mažiau darbuotojų. Tačiau tai buvo ne masinių atleidimų priežastis. Iki 2001 metų įmonė pati pristatydavo prekes į parduotuves. 2001 metais nuspręsta pradėti nnaudotis logistinės kompanijos UAB „Tromina“ paslaugomis, kuri priklauso tam pačiam „MV Baltic“ padaliniui, todėl visi vairuotojai ir sandėlio darbuotojai pradėjo dirbti į šioje bendrovėje.
4.2.5. Finansų valdymo skyrius
Finansų skyrius, kaip galima nuspėti, skaičiuoja finansinius išteklius, tvarko įmonės buhalteriją, apskaičiuoja mokesčius, kuriuos reikia sumokėti valstybei, sudarinėja finansines ataskaitas, kurios reikalingos įvairioms institucijoms ir įmonės akcininkams, vertina finansines galimybes imti ir atiduoti kreditus bei galvoja kaip geriau tvarkyti įmonės lėšas.
4.2.6. Kreditų valdymo skyrius
Verslo rizika yra labai didelė. Kadangi įmonė dažniausiai atideda apmokėjimus už prekes savo klientams, susidaro didžiulės sumos pinigų, kurias įmonė rizikuoja prarasti, jei klientas taptų nemokus. Kreditų valdymo skyrius kontroliuoja klientų debitorinius įsiskolinimus ir sutartinius įsipareigojimus, draudžia kredito limitus, bedradarbiauja su filialų kreditų vadybininkais tam, kad galėtų kuo anksčiau pastebėti kliento nemokumą ir išvengti pinigų praradimo.
4.2.7. Juridinis skyrius
Juridinis skyrius tvarko visus teisinius bendrovės veiklos aspektus, reikalui esant, atstovauja teismuose, glaudžiai bendradarbiauja su kreditų ir finansų valdymo skyriais, nes visi šie skyriai vienaip ar kitaip susiję su klientais, jiems paskolintais pinigais ir jų savalaikiu grąžinimu.
Išvados
1. Akcinės bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės gali turėti keturis valdymo organus: Visuotinį akcininkų susirinkimą – stebėtojų tarybą – valdybą – bendrovės vadovą.
2. Akcinei bendrovei privalomi trys valdymo organai: Visuotinis akcininkų susirinkimas – stebėtojų taryba arba valdyba – bendrovės vadovas, oo uždarajai akcinei bendrovei privalomi du valdymo organai: visuotinis akcininku susirinkimas ir bendrovės vadovas, stebėtojų taryba ir valdyba sudaroma arba nesudaroma pasirinktinai.
3. Visuotinis akcininkų susirinkimas – tai svarbiausia ir aukščiausia bendrovės valdžia ir jo sprendimai įtakoja visą tolimesnę bendrovės valdybos, vadovo, administracijos ir kitų organų formavimosi galimybes.
4. Bendrovės vadovas ir administracija, atlikdami viena svarbiausių užduočių – tiesioginę bendrovės valdymo veiklą, yra renkami ir yra svarbi bendrovės dalis, kuri įgyvendina bendrovės tikslus ir uždavinius, nuo kurios priklauso tolimesnė bendrovės egzistavimo ir vystimosi pažanga.
5. Analizuotos bendrovės „Ekranas“ valdymo organai yra trys: visuotinis akcininkų susirinkimas – valdyba – bendrovės vadovas (generalinis direktorius).
6. AB Ekranas būdingas paprastas ir aktyvus valdymas, nors čia dirba 4633 darbuotojai.
7. Bendrovės valdymo organų suderinimas tarpusavyje, jų tikslus ne tik teisinis reglamentavimas, bet ir įgyvendinimas, leidžia pasiekti svarbių tikslų ir galimybių tikslingai paskirstant bendrovės išteklius ir aiškiai įtvirtinant bendrovės tolimesnės veiklos strategiją.
Literatūros sąrašas
1. Akcinių bendrovių įstatymas. 2004 m. sausio 1 d. Nr. IX – 1889// Žin. 2003.
Nr. 123–5574.
2. Bendrovių valdymas/Akcininkų susirinkimai/Vertybiniai popieriai. Kononovič A., Vilnius, 2001.
3. Juristas. Pačiolis., 2003 m. Nr.3.
4. Visuotinis akcininkų susirinkimas. Konsultacinė įmonė „Sėnoja“ Vilnius, 1997m.
5. Lietuvos respublikos civilinis kodeksas. 2000 m. liepos 18 d. įstatymu Nr. VIII-1864
6. LR Civilinio Kodekso komentaras. Antroji knyga Asmenys, Vilnius, 2002.
7. Ekonomika // Vilniaus Universitetas.– Vilnius,
1998.
8. Visuotinio akcininkų susirinkimo eiga. Rolandas Misius. Straipsnis žurnale
„Vadovo pasaulis“
9. AB Ekranas oficialus internetinis puslapis. www.ekranas.lt
10. AB Ekranas metinė ataskaita 2004 m.
PRIEDAI
1 priedas
AB “Ekranas“
Visuotinio akcininkų susirinkimo
AKCININKŲ REGISTRAVIMO SĄRAŠAS
Du tūkstančiai pirmųjų metų rugsėjo dvyliktoji diena, Panevėžys
Visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauja akcininkai:
1) __________________ (a/k _______________, gyv. ___________ g. ___, ______), turintis ______ paprastųjų vardinių akcijų, suteikiančių _____ procentų visų balsų;
2) __________________ (a/k _______________, gyv. ___________ g. ___, ______), turintis ______ paprastųjų vardinių akcijų, suteikiančių _____ procentų visų balsų;
3) __________________ (a/k _______________, ggyv. ___________ g. ___, ______), turintis ______ paprastųjų vardinių akcijų, suteikiančių _____ procentų visų balsų;
4) __________________ (a/k _______________, gyv. ___________ g. ___, ______), turintis ______ paprastųjų vardinių akcijų, suteikiančių _____ procentų visų balsų;
5) __________________ (a/k _______________, gyv. ___________ g. ___, ______), turintis ______ paprastųjų vardinių akcijų, suteikiančių _____ procentų visų balsų;
6) __________________ (a/k _______________, gyv. ___________ g. ___, ______), turintis ______ paprastųjų vardinių akcijų, suteikiančių _____ procentų visų balsų;
7) __________________ (a/k _______________, gyv. ___________ g. ___, ______), turintis ______ paprastųjų vvardinių akcijų, suteikiančių _____ procentų visų balsų;
8) __________________ (a/k _______________, gyv. ___________ g. ___, ______), turintis ______ paprastųjų vardinių akcijų, suteikiančių _____ procentų visų balsų;
Dalyvaujantys visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkai kartu turi ____ procentų bendrovės akcijų suteikiamų balsų.
Akcininkai:
1) __________________
____________________________________________
(vardas, pavardė, parašas)
2) __________________
____________________________________________
(vardas, pavardė, pparašas)
3) __________________
____________________________________________
(vardas, pavardė, parašas)
4) __________________
2 priedas
AB ”Ekranas”
Akcininkų
registracijos knyga
Akcininko vardas, pavardė, asmens kodas Akcininko gyvenamoji vieta Akcijų skaičius Akcijų nominali vertė Sertifikato numeris Šio įrašo data Pastabos Akcininko parašas
_____________
A/k __________ ___________ g. ____, Vilnius, Lietuva _____ (________) paprastųjų vardinių akcijų. ______ Lt ____ 2001 m. _______ ___ d.
_____________
A/k __________ ___________ g. ____, Vilnius, Lietuva _____ (________) paprastųjų vardinių akcijų. ______ Lt ____ 2001 m. _______ ___ d.
_____________
A/k __________ ___________ g. ____, Vilnius, Lietuva _____ (________) paprastųjų vardinių akcijų. ______ Lt ____ 2001 m. _______ ___ d.
_____________
A/k __________ ___________ g. ____, Vilnius, Lietuva _____ (________) paprastųjų vardinių akcijų. ______ Lt ____ 2001 m. _______ ___ d.
Bendrovės vadovas _________________________
__________________________
Vardas, pavardė, parašas, A.V.
Vyriausiasis finansininkas _________________________
__________________________
Vardas, pavardė, parašas
3 priedas
AB “Ekranas”
buveinė Elektronikos g. 1, LT-35116, Panevėžys
VISUOTINIO AKCININKŲ SUSIRINKIMO
PROTOKOLAS
Du tūkstančiai pirmųjų metų rugsėjo dvyliktoji diena, Panevėžys
AB “Ekranas” įstatinis kapitalas yra 208 896 390 Lt kurį sudaro 41 779 278 paprastosios vardinės. Visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauja akcininkai, tturintys ¬¬¬¬___________ paprastąsias vardines akcijas arba ____________ balsus. Akcininkai, balsuojantys per įgaliotinius, turi __________ paprastąsias vardines akcijas arba _________ balsų. Balsavę akcininkai turėjo ___ % balsų.
Visuotinis akcininkų susirinkimas vienbalsiai išrinko:
susirinkimo pirmininką – __________________;
susirinkimo sekretorių – ___________________;
įgaliotą akcininką susirinkimo protokolui pasirašyti – _______________;
balsų skaičiavimo komisijos narius – _______________ (pirmininkas), _____________ (narys), _____________ (narys).
Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė:
1. ________________________________________________________________________ .
2. ________________________________________________________________________ .
SVARSTYTA
1.________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.
NUTARTA
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ .
Balsuota “už” – ____________ balsų;
“prieš” – ____________ balsų;
“susilaikė” – ____________ balsų.
SVARSTYTA
2.________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.
NUTARTA
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ .
Balsuota “už” – ____________ balsų;
“prieš” – ____________ balsų;
“susilaikė” – ____________ balsų.
Priedai:
1. Akcininkų registravimo sąrašas;
2. Pranešimai apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą.
Susirinkimo ppirmininkas ____________________
Susirinkimo sekretorius ____________________
Įgaliotas akcininkas ____________________
