Ribotos ir neribotos civilines atsakomybes juridiniai asmenys
Turinys
Įvadas…………………………3
Neribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys……………………….4
1) Tikrosios ūkinės bendrijos, komanditinės ūkinės bendrijos……………….4
2) Individualios (personalinės) įmonės…………………………11
Ribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys………………………15
1) Akcinė ir uždaroji akcinė bendrovė…………………………15
2) Kooperatinė bendrovė…………………………22
Išvados…………………………28Įvadas
Juridiniai asmenys – tai įvairios įmonės, įstaigos ir organizacijos. Lietuvos Respublikos įstatymai numato galimybę steigti šių teisinių formų (rūšių) įmones:
• individualias įmones,
• tikrąsias ir komanditines (pasitikėjimo) ūkines bendrijas,
• akcines, uždarąsias akcines,
• investicines, žemės ūkio,
• kooperatines bendroves,
• valstybės ir savivaldybės įmones.
Tais atvejais, kai veiklos tikslas nėra pelno siekimas, galima steigti ne pelno organizacijas.
Įmonės yra skirstomos į ribotos ir neribotos civilinės atsakomybės įmones. NNeribotos civilinės atsakomybės įmonės yra individualios įmonės ir ūkinės bendrijos, o visų kitų teisinių formų (rūšių) įmonės – ribotos civilinės atsakomybės.
Ribotos civilinės atsakomybės įmonės už prievoles atsako tik įmonės turtu. Neribotos civilinės atsakomybės įmonės už prievoles atsako įmonės turtu, o tuo atveju, kai įmonės turto neužtenka, už įmonės prievoles individualioje įmonėje atsako savininkas savo turtu, ūkinėje bendrijoje – bendrijos tikrasis narys savo turtu.Neribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys
Tikrosios ūkinės bendrijos , komanditinės ūkinės bendrijos
Jeigu ūkinei komercinei veiklai pradėti neužtenka vieno asmens ppastangų bei lėšų ir reikia pasitelkti verslo partnerius, galite steigti ūkinę bendriją. Ūkinės bendrijos privalumai yra šie: ūkinei bendrijai nebūtina įdarbinti darbuotojus pagal darbo sutartis, joje jungtinės veiklos sutarties pagrindu gali dirbti ūkinės bendrijos tikrieji nariai, ūkinė bendrija gali tvarkyti ssupaprastintą buhalterinę apskaitą, įstatymai nereglamentuoja ūkinės bendrijos minimalaus nuosavo kapitalo. Tačiau, steigiant šios teisinės formos (rūšies) įmonę, reikia įvertinti ūkinę riziką ir atsižvelgti į tai, kad ūkinė bendrija yra neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo ir jos turtas neatskirtas nuo jos narių turto.
Ūkinių bendrijų steigimą, reorganizavimą, likvidavimą, valdymą ir veiklą, narių teises ir pareigas reglamentuoja Lietuvos Respublikos ūkinių bendrijų įstatymas bei jungtinės veiklos sutartis, kuria steigiamos tiek TŪB, tiek KŪB.
Ūkinės bendrijos gali būti dviejų teisinių formų (rūšių): tikrosios ūkinės bendrijos (TŪB) ir komanditinės (pasitikėjimo) ūkinės bendrijos (KŪB).
Štai kaip tikroji ir komanditinė ūkinė bendrija yra apibūdinamos Lietuvos Respublikos ūkinių bendrijų įstatyme:
1. Tikroji ūkinė bendrija yra įmonė, kurios visi dalyviai yra tikrieji nariai.
2. Komanditinė ūkinė bendrija yra įmonė, kurios dalyviai yra ttikrieji nariai ir komanditoriai.
3. Kai šio Įstatymo normos taikomos ir tikrajai ūkinei bendrijai, ir komanditinei ūkinei bendrijai, vartojamas žodis „bendrija“.
4. Bendrija yra neribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo.
5. Bendrija įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per tikruosius narius.
6. Tikrosios ūkinės bendrijos pavadinime turi būti jos teisinę formą nusakantys žodžiai „tikroji ūkinė bendrija“ arba šių žodžių santrumpa „TŪB“. Komanditinės ūkinės bendrijos pavadinime turi būti jos teisinę formą nusakantys žodžiai „komanditinė ūkinė bendrija“ arba šių žodžių santrumpa „KŪB“.
7. Bendrijos bbuveinė turi būti Lietuvos Respublikoje.
8. Bendrija savo veikloje vadovaujasi jungtinės veiklos sutartimi, Civiliniu kodeksu, šiuo ir kitais įstatymais bei teisės aktais.
Tikrosios ir komanditinės ūkinės bendrijos steigėjai yra jungtinės veiklos sutartį sudarę asmenys. Jungtinės veiklos sutartis yra ir bendrijos steigimo sandoris, ir bendrijos steigimo dokumentas. Jungtinės veiklos sutartis turi būti sudaroma notarine forma. Bendrijos steigėjais gali būti ir fiziniai, ir juridiniai asmenys. Bendrijoje gali būti ne mažiau kaip du ir ne daugiau kaip dvidešimt steigėjų. Bendrijos steigėjais negali būti šie išvardyti asmenys:
1. Bendrijos tikraisiais nariais negali būti kitų bendrijų tikrieji nariai, individualių įmonių savininkai, valstybė, savivaldybės, valstybės įmonės, savivaldybės įmonės, biudžetinės įstaigos, taip pat ūkinės bendrijos ir individualios įmonės.
2. Bendrijos tikraisiais nariais taip pat negali būti Europos ekonominių interesų grupės.
Steigiamos bendrijos jungtinės veiklos sutartis suteikia teisę atidaryti kaupiamąją sąskaitą Lietuvos Respublikos įregistruotame banke. Kaupiamojoje sąskaitoje esančios lėšos gali būti naudojamos tik po bendrijos įregistravimo.
Kai steigiama komanditinė ūkinė bendrija, su kiekvienu tapti komanditoriumi siekiančiu asmeniu turi būti sudaryta rašytinės formos komanditoriaus sutartis. Tapti komanditoriumi siekiančiam asmeniui steigėjai turi pateikti susipažinti sudarytą jungtinės veiklos sutartį. Sudarius komanditoriaus sutartį, laikoma, kad komanditorius susipažinęs su jungtinės veiklos sutartimi.
Bendrija laikoma įsteigta nuo jos įregistravimo juridinių asmenų registre. Tikroji ūkinė bendrija įregistruojama po tto, kai sudaryta jungtinės veiklos sutartis ir juridinių asmenų registrui pateikti Civiliniame kodekse nurodyti bendrijai registruoti reikalingi dokumentai. Komanditinė ūkinė bendrija įregistruojama po to, kai sudarytos j.ungtinės veiklos sutartis bei komanditorių sutartys ir juridinių asmenų registrui pateikti Civiliniame kodekse nurodyti bendrijai registruoti reikalingi dokumentai.
Visi bendrijos steigėjai nuo bendrijos įregistravimo juridinių asmenų registre tampa jos tikraisiais nariais. Asmuo, sudaręs komanditoriaus sutartį ir įnešęs įnašą į steigiamą komanditinę ūkinę bendriją, nuo komanditinės ūkinės bendrijos įregistravimo juridinių asmenų registre tampa komanditoriumi.
Tikrųjų bendrijų narių teises ir pareigas nustato Civilinis kodeksas, Lietuvos Respublikos ūkinių bendrijų įstatymas ir jungtinės veiklos sutartis. Tikrasis narys turi šias teises:
1) dalyvauti tvarkant bendrijos reikalus ir priimant sprendimus;
2) veikti bendrijos vardu, jeigu jungtinės veiklos sutartyje nenustatyta kitaip;
3) siūlyti pakeisti bendrijos jungtinės veiklos sutartį;
4) susipažinti su bendrijos dokumentais;
5) perleisti tikrojo nario teises kitam asmeniui;
6) gauti bendrijos pelno dalį;
7) bendrijos jungtinės veiklos sutartyje nustatyta tvarka paimti bendrijos kasoje esančius pinigus kaip avansu išmokamą pelną savo asmeniniams poreikiams;
8) pasibaigus narystei bendrijoje, reikalauti grąžinti įnašą;
9) gauti likviduojamos bendrijos turto dalį;
10) kitas įstatymų ar jungtinės veiklos sutarties nustatytas teises.
Tikrasis narys gali perleisti tikrojo nario teises kitam asmeniui tik gavęs visų tikrųjų narių sutikimą, jeigu jungtinės veiklos sutartyje nenustatyta kitaip. Tikrasis narys privalo jungtinės veiklos sutartyje nnustatyta tvarka ir terminais įnešti įnašą į bendriją. Buvęs tikrasis narys pagal bendrijos prievoles, atsiradusias, kol jis buvo tikruoju nariu, arba iš bendrijos sandorių, sudarytų iki jo narystės pasibaigimo, atsako taip, kaip jis atsakytų būdamas tikruoju nariu. Šios dalies nuostatos taikomos ir tikrojo nario teisių perėmėjui.
Tikrasis narys – juridinis asmuo, kuris yra bankrutuojantis ar likviduojamas, ne vėliau kaip per dešimt dienų po to, kai jam teisme iškelta bankroto byla ar pradėtas bankroto procesas ne teismo tvarka arba kai jis įgijo likviduojamo juridinio asmens statusą, apie tai privalo raštu pranešti kitiems tikriesiems nariams.
Komanditoriai turi šias teises:
1) gauti komanditinės ūkinės bendrijos pelno dalį, nustatytą komanditoriaus sutartyje;
2) pasibaigus komanditoriaus sutarčiai, reikalauti grąžinti įnašą;
3) perleisti kitam asmeniui komanditoriaus teises;
4) susipažinti su jungtinės veiklos sutartimi ir jos pakeitimais;
5) susipažinti su komanditinės ūkinės bendrijos bendrų reikalų tvarkymo dokumentais ir su metine finansine atskaitomybe, jeigu komanditinė ūkinė bendrija ją sudaro;
6) susipažinti su visa informacija, kuri pagal Civilinį kodeksą turi būti teikiama komanditinės ūkinės bendrijos kreditoriams;
7) kitas įstatymų ir komanditoriaus sutartyje nustatytas teises.
Komanditorius privalo šiame Įstatyme ir komanditoriaus sutartyje nustatyta tvarka ir terminais įnešti įnašą į komanditinę ūkinę bendriją. Komanditorius sutartyje gali būti ir kitų komanditoriaus įsipareigojimų, neprieštaraujančių Civiliniam kodeksui, šiam ir kitiems įstatymams.
Kiekvienas bendrijos dalyvis turi įnešti
tam tikrą turtinį įnašą į bendriją. Įnašu gali būti pinigai ir kitoks turtas, priklausantis bendrijos dalyviui nuosavybės teise. Bendrijos dalyvio nepiniginis įnašas įvertinamas visų bendrijos tikrųjų narių sprendimu, kuris priimamas bendru sutarimu. Bendrijos dalyvių įnašai nuosavybės teise priklauso bendrijai.
Bendrijos reikalus tvarko ir sprendimus visais bendrijos veiklos klausimais priima bendrijos tikrieji nariai. Sprendimai priimami visų tikrųjų narių bendru sutarimu. Bendrijos jungtinės veiklos sutartyje gali būti numatyta, kad sprendimai priimami tikrųjų narių balsų dauguma, išskyrus šiame Įstatyme numatytus atvejus. Sprendimai turi būti įįforminami raštu.
Kiekvienas tikrasis narys, įgyvendindamas priimtus sprendimus, turi teisę veikti bendrijos vardu, jeigu bendrijos jungtinės veiklos sutartyje nenusta.tyta kitaip. Jeigu bendrijos vardu turi teisę veikti tik visi tikrieji nariai kartu, sandorius pasirašo visi tikrieji nariai, o kai yra kitų tikrųjų narių rašytinis įgaliojimas sudaryti sandorius, juos gali pasirašyti vienas tikrasis narys.
Bendrijoje turi būti paskirti tikrieji nariai, kurie vykdo Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 3 dalyje nustatytas valdymo organų pareigas.
Tikrųjų narių sprendimas, kuris vieną iš tikrųjų narių visiškai atleidžia nuo bendrų išlaidų aar nuostolių padengimo, nušalina kurį nors iš dalyvių skirstant pelną, apriboja ar panaikina dalyvių teisę susipažinti su bendrijos dokumentais, apriboja tikrųjų narių teisę atsisakyti neterminuotos jungtinės veiklos sutarties arba šią teisę panaikina, negalioja.
Bendrijos buhalterinę apskaitą, jos organizavimą bei tvarkymą ir ffinansinės atskaitomybės sudarymą nustato įstatymai ir kiti teisės aktai.
Bendrija įstatymų nustatyta tvarka sudaro finansinę atskaitomybę, jeigu tai yra nustatyta bendrijos jungtinės veiklos sutartyje. Bendrijos metinė finansinė atskaitomybė ne vėliau kaip per tris mėnesius nuo finansinių metų pabaigos turi būti bendrijos tikrųjų narių patvirtinta ir pateikta juridinių asmenų registrui.
Bendrijos, kurių visi tikrieji nariai yra akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės, privalo įstatymų nustatyta tvarka sudaryti finansinę atskaitomybę nepaisant to, ar tai nustatyta jų jungtinės veiklos sutartyse.
Bendrijų reorganizavime gali dalyvauti ir tikrosios ūkinės bendrijos, ir komanditinės ūkinės bendrijos. Nuo viešo paskelbimo apie reorganizavimo sąlygų sudarymą dienos bendrija, kuri po reorganizavimo pasibaigia, įgyja reorganizuojamos bendrijos statusą, o bendrija, kuri po reorganizavimo tęsia veiklą, – reorganizavime dalyvaujančios bendrijos statusą.
Sprendimą dėl reorganizavimo priima kiekvienos reorganizuojamos iir reorganizavime dalyvaujančios bendrijos visi tikrieji nariai bendru sutarimu. Sprendimą reorganizuoti bendriją patvirtinantis dokumentas turi būti pateiktas juridinių asmenų registrui.
Reorganizavimo būdu sukurta tikroji ūkinė bendrija įregistruojama po to, kai yra sudaryta jungtinės veiklos sutartis ir juridinių asmenų registrui pateikti įstatymuose nurodyti bendrijai registruoti reikalingi dokumentai. Reorganizavimo būdu sukurta komanditinė ūkinė bendrija įregistruojama po to, kai yra sudarytos jungtinės veiklos sutartis bei komanditoriaus sutartys ir juridinių asmenų registrui pateikti įstatymuose nurodyti bendrijai registruoti reikalingi dokumentai.
Reorganizavimas laikomas baigtu, kai įregistruojamos visos po rreorganizavimo sukurtos naujos bendrijos ar įregistruojami visų tęsiančių veiklą bendrijų jungtinės veiklos sutarčių pakeitimai.
Tikroji ūkinė bendrija gali būti pertvarkoma į šios teisinės formos juridinius asmenis:
1) komanditinę ūkinę bendriją;
2) akcinę bendrovę;
3) uždarąją akcinę bendrovę;
4) žemės ūkio bendrovę;
5) kooperatinę bendrovę (kooperatyvą);
6) individualią įmonę;
7) viešąją įstaigą;
8) labdaros ir paramos fondą.
Komanditinė ūkinė bendrija gali būti pertvarkoma į tikrąją ūkinę bendriją ar į 28 punktuose nurodytos teisinės formos juridinį asmenį.
Kai visi bendrijos tikrieji nariai bendru sutarimu priima sprendimą pertvarkyti bendriją, kartu turi būti priimami naujos teisinės formos juridinio asmens steigimo dokumentai. Šie dokumentai turi atitikti to juridinio asmens teisinę formą reglamentuojančių įstatymų reikalavimus.
Nuo sprendimo pertvarkyti bendriją priėmimo dienos bendrija įgyja pertvarkomos bendrijos statusą. Sprendimą pertvarkyti bendriją patvirtinantis dokumentas turi būti pateiktas juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie bendrijos pertvarkymą dieną.
Apie sprendimą pertvarkyti bendriją turi būti viešai paskelbta jungtinės veiklos sutartyje nurodytame dienraštyje tris kartus ne mažesniais kaip trisdešimties dienų intervalais arba viešai paskelbta jungtinės veiklos sutartyje nurodytame dienraštyje vieną kartą ir raštu pranešta visiems bendri.jos kreditoriams. Pranešime turi būti Civilinio kodekso 2.44 straipsnyje nustatyta informacija apie bendriją, taip pat turi būti nurodyta juridinio asmens, į kurį pertvarkoma bendrija, teisinė forma, kur ir nuo kada galima susipažinti su naujos teisinės formos juridinio aasmens steigimo dokumentais.
Bendrija gali būti pertvarkoma į akcinę bendrovę arba uždarąją akcinę bendrovę, jeigu bendrijos turtas, atėmus visus bendrijos įsipareigojimus, yra ne mažesnis už Akcinių bendrovių įstatyme akcinei bendrovei ar uždarajai akcinei bendrovei nustatytą minimalų įstatinio kapitalo dydį. Iki sprendimo pertvarkyti bendriją į akcinę bendrovę arba uždarąją akcinę bendrovę priėmimo bendrijos turtas, kuris perduodamas už bendrovės akcijas, turi būti įvertintas nepriklausomo turto vertintojo teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka. Turto vertinimo ataskaita turi atitikti Akcinių bendrovių įstatymo nustatytus reikalavimus, taikomus nepiniginio įnašo vertinimo ataskaitai, ir ne vėliau kaip likus dešimčiai dienų iki sprendimo pertvarkyti bendriją priėmimo turi būti pateikta bendrijai ir juridinių asmenų registrui. Sprendime pertvarkyti bendriją į akcinę bendrovę ar uždarąją akcinę bendrovę, be kita ko, turi būti nurodyta po pertvarkymo veiksiančios akcinės bendrovės arba uždarosios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo dydis, akcijų skaičius, akcijų nominali vertė. Kai bendrija pertvarkoma į akcinę bendrovę, be kitų šiame ir kituose įstatymuose nustatytų veiksmų, akcinės bendrovės akcijos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka turi būti įregistruotos Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijoje ir išrinkta audito įmonė.
Bendrija gali būti pertvarkoma į žemės ūkio bendrovę, jeigu bendrijoje yra ne mažiau kaip du dalyviai ir jos pajamos už žemės ūkio produkciją ir suteiktas paslaugas žžemės ūkiui per praėjusius finansinius metus sudarė daugiau kaip penkiasdešimt procentų visų realizavimo pajamų.
Bendrija gali būti pertvarkoma į kooperatinę bendrovę (kooperatyvą), jeigu bendrijoje yra ne mažiau kaip penki dalyviai.
Bendrija gali būti pertvarkoma į individualią įmonę tuo atveju, kai tikrųjų narių skaičius tampa mažesnis už šio Įstatymo nustatytą minimalų. Tokiu atveju bendrijoje likęs vienas tikrasis narys – fizinis asmuo tampa po pertvarkymo veiksiančios individualios įmonės savininku.
Naujos teisinės formos juridinio asmens steigimo dokumentai įregistruojami juridinių asmenų registre ir pakeičiami juridinių asmenų registro duomenys po to, kai išrinkti (sudaryti) naujos teisinės formos juridinio asmens valdymo organai, sudarytas pertvarkomos bendrijos balansas, įvykdytos šiame Įstatyme ir kituose teisės aktuose nustatytos su bendrijos pertvarkymu į naujos teisinės formos juridinį asmenį susijusios sąlygos ir juridinių asmenų registrui pateikti įstatymuose nustatyti dokumentai.
Pertvarkymas laikomas baigtu, kai naujos teisinės formos juridinio asmens pakeisti steigimo dokumentai įregistruoti juridinių asmenų registre.
Bendrijos likvidavimo ypatumai:
1. Nuo visų bendrijos tikrųjų narių bendru sutarimu priimto sprendimo likviduoti bendriją priėmimo dienos bendrija įgyja likviduojamos bendrijos statusą.
2. Bendrijos likvidatorius įgyja bendrijos tikrųjų narių kompetenciją dėl sandorių sudarymo bei teises ir pareigas, numatytas šio Įstatymo 11 straipsnio 3 dalyje, nuo jo paskyrimo, išskyrus Civilinio kodekso numatytus atvejus.
3. Po atsiskaitymo su likviduojamos tikrosios ūkinės bendrijos kreditoriais likęs turtas
padalijamas tikriesiems nariams proporcingai jų įnašų dydžiui, buvusiam sprendimo likviduoti tikrąją ūkinę bendriją priėmimo dieną, jeigu bendrijos jungtinės veiklos sutartyje nenustatyta kitaip.
4. Po atsiskaitymo su likviduojamos komanditinės ūkinės bendrijos kreditoriais likęs turtas padalijamas komanditinės ūkinės bendrijos dalyviams. Pirmiausia įnašai grąžinami komanditoriams, po to – tikriesiems nariams. Likęs komanditinės ūkinės bendrijos turtas padalijamas visie.ms dalyviams proporcingai jų įnašų dydžiui, buvusiam sprendimo likviduoti komanditinę ūkinę bendriją priėmimo dieną, jeigu bendrijos jungtinės veiklos sutartyje nenustatyta kitaip.
5. Likviduojamos bendrijos dalyviui įnašas grąžinamas pinigais. Jeigu llikviduojamos bendrijos dalyvis, kurio įnašas nepiniginis – individualiais požymiais apibūdintas daiktas, sutinka, jam šis įnašas gali būti grąžintas. Jungtinės veiklos sutartyje ar komanditoriaus sutartyje gali būti nustatyta ir kitokia tikrojo nario ar komanditoriaus įnašo, kuris yra individualiais požymiais apibūdintas daiktas, grąžinimo tvarka.
6. Be kitų šiame Įstatyme ir Civiliniame kodekse nustatytų pareigų, bendrijos likvidatorius privalo:
1) jungtinės veiklos sutartyje nurodytame dienraštyje viešai paskelbti apie bendrijos likvidavimą ir pateikti juridinių asmenų registrui dokumentus, patvirtinančius sprendimą likviduoti bendriją, bei duomenis apie save (vardas, pavardė, aasmens kodas, gyvenamoji vieta);
2) sudaryti likvidavimo laikotarpio pradžios bendrijos balansą;
3) šio Įstatymo nustatyta tvarka perduoti bendrijos dalyviams bendrijos turtą, likusį po atsiskaitymo su likviduojamos bendrijos kreditoriais, ir surašyti tokio turto priėmimo–perdavimo aktus;
4) bendrijos dokumentus perduoti saugoti Archyvų įstatymo nustatyta tvarka;
5) ssudaryti bendrijos likvidavimo aktą. Bendrijos likvidavimo akte nurodoma informacija apie prievolių įvykdymą ir patvirtinama, kad atlikti visi su bendrijos likvidavimu susiję veiksmai;
6) juridinių asmenų registrui pateikti bendrijos likvidavimo aktą ir kitus dokumentus, reikalingus bendrijai išregistruoti.
7. Jeigu sprendimas likviduoti bendriją atšaukiamas, dokumentas, patvirtinantis likvidavimo atšaukimą, turi būti pateiktas juridinių asmenų registrui.
Individualios (personalinės) įmonės
Jeigu planuojate teikti paslaugas ar imtis kitos ūkinės komercinės veiklos, kuriai atlikti pakanka šeimos narių darbo ir nedidelio pradinio kapitalo, galite steigti individualią įmonę (IĮ). IĮ steigimą, valdymą, veiklą, pertvarkymą, likvidavimą, šių įmonių savininkų teises ir pareigas reglamentuoja 2004 m. sausio 1 d. įsigaliojęs Lietuvos Respublikos individualių įmonių įstatymas. IĮ turi šiuos privalumus: įmonė gali tvarkyti supaprastintą buhalterinę apskaitą, jai nebūtina sudaryti finansinės atskaitomybės, pakanka užpildyti mokesčių deklaraciją. IĮ ssavininkas gali dirbti savo įmonėje pats vienas ar padedant šeimos nariams, t.y. jam nereikia įdarbinti kitų darbuotojų bei sudaryti su jais darbo sutartis. Pagrindinis IĮ trūkumas yra tas, kad, ją turint, reikia įvertinti ūkinės komercinės veiklos riziką. IĮ yra neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo. IĮ turtas neatskirtas nuo įmonės savininko turto. Vadinasi, už IĮ prievoles įmonės savininkas atsako visu savo turtu. Reikėtų įvertinti riziką, susijusią su atliekamų darbų ar paslaugų kokybe, atlikimo terminais, tiekėjais ir pan. Neįvykdžius prievolių užsakovui, valstybei, ssocialinio draudimo įstaigai ar kitiems kreditoriams iš įmonės turto, prievolių įvykdymas yra nukreipiamas į savininko turtą. IĮ skolos negali būti nurašomos. Prieš registruojant šios teisinės formos įmonę būtina įvertinti visus privalumus ir trūkumus.
Individualios įmonės steigimo pagrindinės taisyklės:
1. Individualios įmonės steigėju gali būti tik veiksnus fizinis asmuo.
2. Individualią įmonę steigia vienas fizinis asmuo.
3. Individuali įmonė laikoma įsteigta nuo jos įregistravimo juridinių asmenų registre.
4. Individuali įmonė įregistruojama po to, kai yra paskirtas individualios įmonės vadovas, jei jis nėra individualios įmonės savininkas, ir juridinių asmenų registrui yra pateikti Civiliniame kodekse nurodyti įmonei įregistruoti reikalingi dokumentai.
5. Individualios įmonės steigėjas nuo įmonės įregistravimo laikomas individualios įmonės savininku.
Individualioje įmonėje yra vienas savininkas. Individualios įmonės savininku gali būti tik fizinis asmuo. Individualios įmonės savininkas negali būti kitos .individualios įmonės savininku. Individualios įmonės savininko teises ir pareigas nustato Civilinis kodeksas, šis bei kiti įstatymai, individualios įmonės nuostatai. Individualios įmonės savininkas priima šiuos sprendimus:
1) keisti individualios įmonės nuostatus;
2) paskirti individualios įmonės vadovu kitą asmenį, jei tai nustatyta individualios įmonės nuostatuose, jį atšaukti, individualios įmonės vardu sudaryti su juo darbo ar civilinę sutartį;
3) tvirtinti metinę finansinę atskaitomybę, jeigu metinės finansinės atskaitomybės sudarymas yra nustatytas individualios įmonės nuostatuose ir individualios įmonės vadovu yra paskirtas kitas asmuo;
4) steigti filialus iir atstovybes, nutraukti jų veiklą ir tvirtinti filialų bei atstovybių nuostatus;
5) pertvarkyti individualią įmonę;
6) reorganizuoti individualią įmonę, kai ji remiantis šiuo Įstatymu gali būti reorganizuojama;
7) likviduoti individualią įmonę.
Individualios įmonės savininkas turi šias teises:
1) gauti individualios įmonės pelną;
2) paimti įmonės kasoje esančius pinigus, kaip avansu išmokamą pelną, savo asmeniniams poreikiams;
3) paimti iš individualios įmonės turtą;
4) gauti likviduojamos individualios įmonės turtą, likusį atsiskaičius su individualios įmonės kreditoriais;
5) gauti visą informaciją apie individualios įmonės veiklą ir susipažinti su visais individualios įmonės dokumentais, jeigu individualios įmonės vadovu paskirtas kitas asmuo;
6) kitas įstatymuose ir individualios įmonės nuostatuose nustatytas teises.
Tuo atveju, kai individualios įmonės savininkas tampa neveiksniu ar ribotai veiksniu, teismas savo nutartimi paskiria individualios įmonės turto administratorių. Individualios įmonės turto administratoriumi gali būti skiriamas individualios įmonės savininko globėjas (rūpintojas) arba kitas asmuo. Individualios įmonės turto administratorius įgyja individualios įmonės savininko teises ir pareigas nuo jo paskyrimo dienos.
Individuali įmonė turi vienasmenį valdymo organą – individualios įmonės vadovą. Individualios įmonės savininkas kartu yra ir vienasmenis individualios įmonės valdymo organas – įmonės vadovas, jeigu individualios įmonės nuostatai nenustato kitaip.
Kai individualios įmonės savininkas kartu yra įmonės vadovas, jam priskiriama individualios įmonės vadovo kompetencija.
Individualios įmonės vadovas vienvaldiškai veikia individualios įmonės vardu, jeigu individualios įmonės nuostatai nenustato kitaip, ir atsako už iindividualios įmonės veiklos organizavimą, dokumentų ir kitos informacijos apie individualios įmonės turtą bei veiklą saugojimą, metinės finansinės atskaitomybės sudarymą, jeigu individualios įmonės atskaitomybės sudarymas nustatytas individualios įmonės nuostatuose, individualios įmonės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registrui. Individualios įmonės vadovas taip pat turi ir kitas Civiliniame kodekse, šiame ir kituose įstatymuose, individualios įmonės nuostatuose nustatytas teises ir pareigas.
Individuali įmonė gali būti pertvarkoma į akcinę bendrovę, uždarąją akcinę bendrovę, taip pat į viešąją įstaigą.
Kai individualios įmonės savininkas priima sprendimą pertvarkyti įmonę, kartu turi būti priimami naujos teisinės formos juridinio asmens steigimo dokumentai, kurie turi atitikti šio juridinio asmens teisinę formą nustatančių įstatymų reikalavimus.
Apie sprendimą pertvarkyti individualią įmonę turi būti viešai paskelbta individualios įmonės nuostatuose nurodytame dienraštyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais arba viešai paskelbta individualios įmonės nuostatuose nurodytame dienraštyje vieną kartą ir pranešta visiems individualios įmonės kreditoriams raštu. Pranešime turi būti pateikta visa Civilinio kodekso 2.44 straipsnyje nurodyta informacija apie individualią įmonę, taip pat juridinio asmens, į kurį pertvarkoma individuali įmonė, teisinė forma, kur ir nuo kada galima susipažinti su naujos teisinės formos juridinio asmens steigimo dokumentais.
Individuali įmonė gali būti pertva.rkoma į akcinę bendrovę arba uždarąją akcinę bendrovę, jeigu individualios įmonės turtas, atėmus visus individualios įmonės įsipareigojimus, yra
ne mažesnis nei Akcinių bendrovių įstatyme akcinei bendrovei ar uždarajai akcinei bendrovei nustatytas minimalus įstatinio kapitalo dydis. Iki sprendimo pertvarkyti individualią įmonę į akcinę bendrovę arba uždarąją akcinę bendrovę priėmimo individualios įmonės turtas, perduodamas už bendrovės akcijas, turi būti įvertintas nepriklausomo turto vertintojo teisės aktų, reglamentuojančių turto vertinimą, nustatyta tvarka. Turto vertinimo ataskaita turi atitikti Akcinių bendrovių įstatymo nustatytus nepiniginio įnašo vertinimo ataskaitos reikalavimus ir ne vėliau kaip likus 10 dienų iki sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimo turi būti pateikta iindividualiai įmonei bei juridinių asmenų registrui. Sprendime pertvarkyti individualią įmonę į akcinę bendrovę ar uždarąją akcinę bendrovę, be kita ko, turi būti nurodyta po pertvarkymo veiksiančios akcinės bendrovės arba uždarosios akcinės bendrovės įstatinio kapitalo dydis, akcijų skaičius, akcijų nominali vertė. Pertvarkant individualią įmonę į akcinę bendrovę, be kitų šiame ir kituose įstatymuose nustatytų veiksmų, akcinės bendrovės akcijos turi būti įregistruotos Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijoje vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka ir išrinkta audito įmonė.
Naujos teisinės formos juridinio aasmens steigimo dokumentai įregistruojami juridinių asmenų registre ir pakeičiami juridinių asmenų registro duomenys po to, kai yra išrinkti (sudaryti) naujos teisinės formos juridinio asmens valdymo organai, sudarytas pertvarkomos individualios įmonės balansas, įvykdytos šiame Įstatyme ir kituose teisės aktuose nustatytos su ppertvarkymu į naujos teisinės formos juridinį asmenį susijusios sąlygos, taip pat juridinių asmenų registrui pateikti teisės aktuose nustatyti dokumentai.
Pertvarkymas laikomas baigtu nuo naujos teisinės formos juridinio asmens steigimo dokumentų įregistravimo juridinių asmenų registre.
Individuali įmonė gali būti likviduojama Civilinio kodekso nustatytais juridinių asmenų likvidavimo pagrindais ir tvarka. Nuo sprendimo likviduoti individualią įmonę priėmimo dienos individuali įmonė įgyja likviduojamos individualios įmonės statusą. Individualios įmonės likvidatorius įgyja individualios įmonės vadovo teises ir pareigas nuo jo paskyrimo dienos, išskyrus Civiliniame kodekse nustatytus atvejus. Individualios įmonės likvidatorius taip pat privalo:
1) pranešti juridinių asmenų registrui apie sprendimą likviduoti individualią įmonę, pateikti sprendimą patvirtinantį dokumentą ir pranešti duomenis apie save (vardą, pavardę, asmens kodą, gyvenamąją vietą) ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie individualios įmonės likvidavimą dieną;
2) ssudaryti likvidavimo laikotarpio pradžios individualios įmonės balansą;
3) baigti vykdyti individualios įmonės prievoles, atsiskaityti su likviduojamos individualios įmonės kreditoriais;
4) pareikšti reikalavimus individualios įmonės skolininkams;
5) perduoti individualios įmonės savininkui individualios įmonės turtą, likusį atsiskaičius su likviduojamos individualios įmonės kreditoriais, ir surašyti to turto perdavimo aktą;
6) perduoti individualios įmonės dokumentus saugoti Lietuvos Respublikos archyvų įstatymo nustatyta tvarka;
7) sudaryti individualios įmonės likvidavimo aktą. Individualios įmonės likvidavimo akte nurodomi kreditoriai ir debitoriai, pateikiama informacija apie atsiskaitymą su kreditoriais ir kitų prievolių įvykdymą, likusį turtą ir jjo perdavimą savininkui ir patvirtinama, kad yra atlikti visi su individualios įmonės likvidavimu susiję veiksmai;
8) pateikti juridinių asmenų registrui individualios įmonės likvidavimo aktą ir kitus dokumentus, reikalingus individualiai įmonei išregistruoti.
Jeigu sprendimas likviduoti individualią įmonę atšaukiamas, dokumentas, patvirtinantis likvidavimo atšaukimą, turi būti pateiktas. juridinių asmenų registrui.Ribotos civilinės atsakomybės juridiniai asmenys
Akcinė bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė
Norint verstis veikla, susijusia su didesne ūkine rizika, geriau pasirinkti ribotos civilinės atsakomybės juridinį asmenį – akcinę bendrovę (AB) arba uždarąją akcinę bendrovę (UAB), t.y. tas teisinių formų (rūšių) įmones, kurios už savo prievoles atsako tik savo (bendrovės) turtu. Bendrovės akcininkas, nepasisekus sumanytam verslui, rizikuoja tik tuo turtu, kurį įneša į bendrovę. Akcinių ir uždarųjų akcinių bendrovių steigimą, reorganizavimą ir likvidavimą, valdymą ir veiklą, akcininkų teises ir pareigas reglamentuoja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas. Aptariant nuostatas, taikomas AB ir UAB, vartojama sąvoka „bendrovė“. Akcinių bendrovių įstatymas nustato AB ir UAB bendrus ir skiriamuosius požymius – steigimo ir kapitalo formavimo būdą, reikalavimus steigėjams ir akcininkams, valdymo ir kontrolės organus. Bendrovės steigėjais gali būti Lietuvos Respublikos ir kitų valstybių fiziniai bei juridiniai asmenys.
Bendrovė yra įmonė, kurios įstatinis kapitalas padalytas į dalis, vadinamas akcijomis. Ji gali būti įsteigta Lietuvos Respublikos įstatymų nedraudžiamai ūkinei veiklai. Bendrovė yra ribotos turtinės aatsakomybės juridinis asmuo.
Bendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų turto. Pagal savo prievoles ji atsako tik savo turtu. Akcininkai pagal bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo įmokėti už akcijas.
Akcinės bendrovės įstatinis kapitalas negali būti mažesnis kaip 150000 litų. Jos akcijos gali būti platinamos bei jomis prekiaujama viešai, vadovaujantis vertybinių popierių viešąją apyvartą reglamentuojančiais teisės aktais.
Uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas negali būti mažesnis kaip 10000 litų. Joje negali būti daugiau kaip 100 akcininkų. Uždarosios akcinės bendrovės akcijos negali būti platinamos bei jomis prekiaujama viešai, jei kituose įstatymuose nenustatyta kitaip.
Bendrovė privalo turėti savo pavadinimą, kuriame privalomi žodžiai „akcinė bendrovė“ arba „uždaroji akcinė bendrovė“, arba atitinkamos šių žodžių santrumpos – „AB“, „UAB“.
Bendrovė privalo turėti bent vieną sąskaitą Lietuvos Respublikoje įregistruotame banke ir savo antspaudą.
Bendrovės buveinė turi būti Lietuvos Respublikoje.
Bendrovė gali būti steigiama ribotam arba neribotam laikui. Jei bendrovės įstatuose nenurodytas laikotarpis, kuriam ji įsteigta, laikoma, kad ji įsteigta neribotam laikui. Bendrovės veiklos laiką galima pratęsti atitinkamai keičiant jos įstatus.
Bendrovės steigėjai yra Lietuvos Respublikos ir kitų valstybių fiziniai ir juridiniai asmenys, valstybė ar savivaldybė, šio įstatymo nustatyta tvarka sudarę bendrovės steigimo sutartį (aktą). Akcinės bendrovės steigėjų skaičius neribojamas. Uždarojoje akcinėje bendrovėje steigėjų negali būti daugiau kaip 100. Kiekvienas bendrovės steigėjas turi įsigyti bbendrovės akcijų ir tapti jos akcininku.
AB ir UAB akcininkai yra Lietuvos Respublikos ar kitų valstybių fiziniai ir juridiniai asmenys, taip pat juridinio asmens teisių neturinčios įmonės, valstybė ar savivaldybė, kurie įstatymų nustatyta tvarka turi įsigiję bent po vieną bendrovės akciją. Šiame įstatyme Lietuvos juridiniams asmenims priskiriama ir Lietuvos valstybė bei savivaldybės.
Kiekvienas akcininkas bendrovėje turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos. Esant toms pačioms aplinkybėms visi akcininkai turi vienodas teises ir pareigas. Jeigu bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiški sprendimai prilygsta visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimams.
Bendrovė turi teisę steigti filialus ir atstovybes Lietuvos Respublikoje ir užsienio valstybėse. Bendrovė atsako už filialo ar atstovybės prievoles visu savo turtu.
Bendrovės steigėjai sudaro bendrovės steigimo sutartį. Bendrovės steigimo sutartis yra viešas dokumentas. Steigimo sutartyje turi būti nurodyta:
1) steigėjai (fizinių asmenų vardai, pavardės, asmens kodai ir adresai; juridinių asmenų pavadinimai, kodai, buveinių a.dresai ir šių asmenų atstovų vardai bei pavardės);
2) bendrovės pavadinimas;
3) steigėjų įgalinimai ir įsipareigojimai steigiant bendrovę bei atsakomybė už įsipareigojimų nevykdymą;
4) asmenys (steigėjai ir kiti asmenys), kurie gali atstovauti steigiamai bendrovei, bei jų įgalinimai;
5) bendrovės įstatinio kapitalo dydis, akcijų nominali vertė, emisijos kaina;
6) kiekvieno steigėjo įsigyjamų akcijų skaičius, iš jų – skaičius pagal rūšis ir klases;
7) steigėjų įsigyjamų
akcijų suteikiamos teisės;
8) akcijų apmokėjimo tvarka ir terminai, iš jų – pradinių įnašų įmokėjimo tvarka ir terminai, delspinigiai už laiku neapmokėtas akcijas. Delspinigiai negali būti mažesni kaip 0,05 procento neįmokėtos sumos už kiekvieną praleisto termino dieną;
9) steigiamojo susirinkimo sušaukimo tvarka;
10) steigiamos bendrovės dokumentų, taip pat informacijos, susijusios su steigiamuoju susirinkimu, pateikimo steigėjams tvarka;
11) steigimo išlaidų kompensavimas ir atlyginimas už steigimą;
12) ginčų tarp steigėjų sprendimo tvarka;
13) steigimo sutarties sudarymo data.
Bendrovės steigimo sutartis, sudaryta šio straipsnio nustatyta tvarka, suteikia teisę atidaryti kaupiamąją ssteigiamos bendrovės sąskaitą Lietuvos Respublikoje įregistruotame banke ir, steigiant akcinę bendrovę, registruoti akcijas Vertybinių popierių komisijoje.
Bendrovė gali sudaryti sutartis, prisiimti įsipareigojimus ir turėti kitų teisių bei pareigų, jeigu jos neprieštarauja Lietuvos Respublikos įstatymams.
Bendrovė turi teisę skolinti ir skolintis pinigų. Bendrovė negali verstis kredito įstaigos veikla. Bendrovės fiziniams bei juridiniams asmenims paskolintų lėšų suma negali viršyti jos nuosavo kapitalo.
Bendrovė turi teisę įstatymų nustatytais būdais skolintis iš savo akcininkų tiek juridinių, tiek ir fizinių asmenų. Bendrovė, skolindamasi iš savo akcininkų, neturi tteisės įkeisti akcininkams savo turtą. Bendrovei skolinantis iš akcininko pagal paskolos sutartį, metinė paskolos palūkanų norma negali būti didesnė už praėjusį kalendorinį ketvirtį aukciono būdu išleistų litais Lietuvos Respublikos valstybės iždo vekselių metinės palūkanų normos svertinį vidurkį, kurį „Valstybės žiniose“ sskelbia Vyriausybė arba jos įgaliota institucija.
Bendrovė neturi teisės tiesiogiai ar netiesiogiai mokėti avansu, duoti paskolą ar užtikrinti prievolių įvykdymą, jeigu šiais veiksmais siekiama sudaryti sąlygas kitiems asmenims įsigyti tos bendrovės akcijų.
Jei bendrovė yra per nustatytus terminus neatsiskaičiusi su kreditoriais ir bendras įsiskolinimas šiems kreditoriams yra didesnis kaip 1/20 dalis bendrovės įstatinio kapitalo, ji prieš investuodama turtą į kitą įmonę privalo gauti šių kreditorių raštišką sutikimą.
Akcininkų turtines ir neturtines teises bei pareigas nustato šis ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai, bendrovės įstatai. Šio įstatymo 19 ir 20 straipsniuose nurodytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais ar teismo sprendimu.
Akcininkai neturi jokių turtinių įsipareigojimų bendrovei, išskyrus įsipareigojimą nustatyta tvarka apmokėti visas pasirašytas akcijas emisijos kaina. Visuotinio akcininkų susirinkimo nnutarimas, įpareigojantis visus arba dalį akcininkų mokėti papildomus įnašus, negalioja, jeigu bent vienas iš jų su šiuo nutarimu nesutinka.
Kad būtų įgyvendintos turtinės ir neturtinės teisės, du ar daugiau akcininkų gali sudaryti akcininkų sutartį. Šioje sutartyje turi būti nurodyta:
1) akcininkai (fizinių asmenų vardai, pavardės, asmens kodai ir adresai; juridinių asmenų pavadinimai, kodai ir buveinių adresai);
2) bendrovės pavadinimas;
3) sutartį sudariusių akcininkų įsipareigojimai dėl balsavimo visais ar atskirais visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, dėl susirinkimo sprendimų ar neturtinių teisių įgyvendinimo;
4) atsakomybė už prisiimtų įįsipareigojimų nevykdymą;
5) ginčų tarp sutartį sudariusių akcininkų sprendimo tvarka;
6) sutarties galiojimo trukmė.
Asmuo, įsigiję.s visas bendrovės akcijas, arba šios bendrovės visų akcijų savininkas, perleidęs dalį bendrovės akcijų kitam asmeniui, apie akcijų įsigijimą ar perleidimą per 15 dienų turi pranešti bendrovės administracijos vadovui. Pranešdamas apie visų akcijų įsigijimą, fizinis asmuo turi pranešti savo vardą, pavardę, asmens kodą ir adresą, juridinis asmuo – pavadinimą, kodą ir buveinės adresą. Kai visas bendrovės akcijas įsigyja vienas asmuo arba bendrovės visų akcijų savininkas perleidžia visas ar dalį bendrovės akcijų kitiems asmenims, bendrovė apie tai per 15 dienų nuo dienos, kai ji tai sužinojo ar turėjo sužinoti, praneša įmonių rejestro tvarkytojui.
Akcininkai turi šias turtines teises:
1) gauti bendrovės pelno dalį (dividendą);
2) gauti likviduojamos bendrovės turto dalį;
3) nemokamai gauti akcijų, jei įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų, išskyrus šio įstatymo 44 straipsnio 2 dalyje nustatytas išimtis;
4) pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų, išskyrus atvejį, kai visuotinis akcininkų susirinkimas šio įstatymo nustatyta tvarka nusprendžia šią teisę visiems akcininkams atšaukti;
5) palikti testamentu visas ar dalį akcijų vienam ar keliems asmenims;
6) perleisti visas ar dalį akcijų kitų asmenų nuosavybėn. Uždarojoje akcinėje bendrovėje ši teisė ribojama šio įstatymo 49 straipsnio nustatyta tvarka;
7) kitas įstatymų ar bendrovės įstatų numatytas turtines teises.
Akcininkai tturi šias neturtines teises:
1) dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;
2) gauti informaciją apie bendrovės ūkinę veiklą;
3) apskųsti teismui visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos, valdybos bei administracijos vadovo sprendimus ar veiksmus. Vienas ar keli akcininkai be atskiro įgaliojimo turi teisę reikalauti akcininkams padarytos žalos atlyginimo;
4) sudaryti sutartį su audito įmone bendrovės veiklai ir dokumentams patikrinti, kaip nustatyta šio įstatymo 60 straipsnio 3 dalyje;
5) kitas įstatymų ar bendrovės įstatų numatytas neturtines teises.
Jei visos bendrovės akcijos, suteikiančios balsavimo teisę, yra vienodos nominalios vertės, kiekviena akcija, išskyrus specialiąsias akcijas, kurių statusas reglamentuotas šio įstatymo 46 straipsnyje, visuotiniame akcininkų susirinkime suteikia po vieną balsą.
Bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad kai kurių klasių akcijoms balsavimo teisė nesuteikiama. Akcininkas, išskyrus atvejus, kai jis įsigijęs visas bendrovės akcijas, neturi teisės balsuoti:
1) tvirtinant jo su bendrove sudaromus sandorius, kai tokio tvirtinimo reikalauja įstatymai ar bendrovės įstatai;
2) priimant nutarimą dėl pirmumo teisės įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų atšaukimo, jei šiuo nutarimu teisė įsigyti šių vertybinių popierių suteikiama jam, jo sutuoktiniui, tėvams (įtėviams) bei vaikams (įvaikiams);
3) kai bendrovė dirba nuostolingai dėl pažeistų šio įstatymo 22 straipsnio 8 dalies nuostatų, visuotiniame akcininkų susirinkime svarstant, ar stebėtojų tarybos, valdybos nariai arba administracijos vadovas tinka eiti pareigas, jeigu svarstomas asmuo yra jis pats.
Bendrovės valdymo oorganai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, stebėtojų taryba, valdyba ir administracijos vadovas.
Akcinėje bendrovėje privalomi valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, administracijos vadovas ir ne mažiau kaip vienas kolegialus valdymo organas – stebėtojų taryba ar valdyba.
Uždarojoje akcinėje bendrovėje privalomi valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir administracijos vadovas. Stebėtojų taryba ir valdyba uždarojoje akcinėje bendrovėje gali būti nesudaromos.
Jeigu bendrovėje nesudaroma stebėtojų taryba, jos funkcijos kitiems bendrovės valdymo organams nepriskiriamos.
Jeigu bendrovėje nesudaroma valdyba, šio įstatymo nustatytas jos funkcijas, teises, pareigas ir atsakomybę perima administracijos vadovas, išskyrus tas funkcijas, teises ir pareigas, kurias pagal šį įstatymą perima stebėtojų taryba ar visuotin.is akcininkų susirinkimas.
Bendrovė gali būti reorganizuojama tik pagal bendrovės reorganizavimo projektą. Jame turi būti nurodyta:
1) reorganizavimo būdas;
2) kiekvienos reorganizuojamos bendrovės ir reorganizuojant sukuriamos naujos bendrovės pavadinimas, rūšis, buveinė;
3) reorganizuojamų bendrovių akcijų keitimo į naujas, atsižvelgiant į jų kainos skirtumą, santykis, jo pagrindimas, naujų akcijų skaičius pagal rūšis ir klases bei jų nominali vertė;
4) po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijų skirstymo reorganizuojamų bendrovių akcininkams taisyklės;
5) naujų akcijų išdavimo tvarka ir terminai;
6) akcininkams priklausančių ir gaunamų po reorganizavimo akcijų kainos skirtumas, išmokamas pinigais;
7) data, nuo kurios po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės akcininkams suteikiama teisė į po reorganizavimo veiksiančios bendrovės pelną, ir visos su šios teisės suteikimu susijusios
sąlygos;
8) data, nuo kurios po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės sandoriai apskaitoje laikomi po reorganizavimo veiksiančios bendrovės sandoriais;
9) teisės, kurias po reorganizavimo veiksianti bendrovė suteikia atskirų klasių akcijų bei obligacijų savininkams, kitos priemonės, numatytos šiems asmenims;
10) skaidymo atveju – tikslus skaidomos bendrovės turto, teisių ir prievolių aprašymas ir jų paskirstymas po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms;
11) specialios teisės, jei tokios yra numatomos, suteikiamos reorganizuojant dalyvaujantiems reorganizuojamų bendrovių valdymo organų nariams;
12) sąlygos, kurias patenkinus, reorganizavimas gali būti baigiamas (reorganizuojamos bendrovės ir reorganizuojant sukuriamos naujos bendrovės ggali perduoti rejestro tvarkytojui dokumentus, reikalingus įregistruoti reorganizuotų bendrovių pakeistus įstatus, išregistruoti po reorganizavimo pasibaigiančias bendroves, įregistruoti naujai sukuriamas bendroves);
13) po reorganizavimo veiksiančių bendrovių pirmųjų visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo tvarka;
14) po reorganizavimo veiksiančių bendrovių laukiami ūkinės veiklos rodikliai.
Bendrovių jungimo ir skaidymo atvejais reorganizavimo projektas gali būti parengtas tik po to, kai yra turto vertintojų įvertintas reorganizuojamų bendrovių turtas ir sudarytos šio turto vertinimo ataskaitos. Akcinės bendrovės turto vertinimo ataskaita ne vėliau kaip likus 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio ddarbotvarkėje numatyta svarstyti bendrovės reorganizavimą, turi būti atskleista įstatymų nustatyta tvarka.
Kartu su reorganizavimo projektu turi būti parengti kiekvienos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės įstatai, kurie yra reorganizavimo projekto dalis.
Reorganizavimo projektą siūlyti ir reorganizavimo procedūrą inicijuoti bendrovėje gali akcininkai, kuriems nuosavybės teise ppriklausančių bendrovės akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo, stebėtojų taryba ir valdyba.
Bendrovės likvidavimo pagrindai yra:
1) pasibaigęs įstatuose nurodytas bendrovės veiklos terminas;
2) teismo ar kreditorių susirinkimo sprendimas likviduoti bankrutavusią bendrovę. Šiuo atveju bendrovė likviduojama Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka;
3) teismo sprendimas likviduoti bendrovę už Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytus teisės pažeidimus;
4) teismo sprendimas pripažinti bendrovę neteisėtai įsteigta;
5) visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas likviduoti bendrovę.
Bendrovė gali būti pripažįstama neteisėtai įsteigta, jei:
1) visi steigėjai bendrovės steigimo metu buvo neveiksnūs;
2) buvo pažeistos šio įstatymo nustatytos imperatyvios juridinio asmens steigimo taisyklės;
3) įstatuose nurodyti bendrovės veiklos tikslai yra neteisėti arba prieštarauja viešajai tvarkai;
4) šio įstatymo nustatyta tvarka ir terminais nebuvo sudarytas minimalus bendrovės įstatinis kapitalas;
5) steigimo sutartyje ar įstatuose nenurodytas bendrovės pavadinimas, įstatinio kkapitalo dydis, įstatuose nenurodyti bendrovės veiklos tikslai.
Bendrovės pripažinimas ne.teisėtai įsteigta neturi įtakos jos sudarytų sandorių galiojimui. Teismas, nustatęs šio straipsnio 2 dalyje nurodytus pažeidimus, nutartimi gali nustatyti terminą pažeidimams pašalinti. Per nustatytą terminą pažeidimų nepašalinus, bendrovė teismo sprendimu likviduojama. Visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti nutarimo likviduoti nemokią bendrovę.
Kooperatinė bendrovė
Kooperatinė bendrovė (KB) – įstatymų nustatyta tvarka fizinių ir (arba) juridinių asmenų įsteigta įmonė, skirta narių ekonominiams, socialiniams bei kultūriniams poreikiams tenkinti. Jos nariai įneša lėšas kapitalui sudaryti, tarpusavyje pasiskirsto riziką bei nnaudą pagal narių prekių ir paslaugų apyvartą su šia bendrove ir aktyviai dalyvauja KB valdyme. KB yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo. KB turtas yra atskirtas nuo jos narių turto. KB pagal savo prievoles atsako tik savo turtu. KB narys pagal kooperatinės bendrovės prievoles atsako už pajų priklausančiu įmokėti pajiniu įnašu.
Kooperatinės bendrovės steigėjai turi būti ne mažiau kaip 5 fiziniai ir (ar) juridiniai asmenys. Kiekvienas kooperatinės bendrovės steigėjas privalo tapti jos nariu. Kooperatinės bendrovės steigėjai sudaro kooperatinės bendrovės steigimo sutartį, parengia kooperatinės bendrovės įstatų projektą, sušaukia steigiamąjį susirinkimą. Steigimo sutartis yra viešas dokumentas. Kooperatinės bendrovės steigimo sutartyje nurodoma:
1) steigėjų fizinių asmenų – vardas, pavardė, asmens kodas ir gyvenamoji vieta; steigėjų juridinių asmenų – pavadinimas, kodas, buveinė ir jų įgaliotų atstovų vardai ir pavardės;
2) steigėjų teisės ir pareigos steigiant kooperatinę bendrovę, jų atsakomybė už steigimo įsipareigojimų nevykdymą;
3) steigiamos kooperatinės bendrovės pavadinimas;
4) asmenys (steigėjai, taip pat kiti asmenys), įgalioti atstovauti steigiamai kooperatinei bendrovei, jų teisės ir pareigos;
5) stojamojo mokesčio, minimalaus ir maksimalaus pajų dydžiai;
6) kiekvieno steigėjo įsipareigojimas iki steigiamojo susirinkimo sumokėti stojamąjį mokestį ir įnešti pajinį įnašą, ne mažesnį už minimalų pajaus dydį;
7) stojamojo mokesčio ir pajinio įnašo įmokėjimo tvarka, sąlygos ir terminai, delspinigiai už nustatytu laiku nesumokėtą stojamąjį mokestį ir ppajinį įnašą;
8) steigiamojo susirinkimo sušaukimo ir balsavimo jame tvarka, jo dalyviai;
9) steigimo išlaidų kompensavimas ir atlyginimas už steigimą;
10) įmokėtų stojamųjų mokesčių ir pajinių įnašų grąžinimo tvarka, jei kooperatinė bendrovė neįsteigiama;
11) ginčų tarp steigėjų sprendimo tvarka;
12) sutarties sudarymo data ir vieta.
Kooperatinės bendrovės steigimo sutartį privalo pasirašyti visi steigėjai: fiziniai asmenys ir (arba) juridinių asmenų įgalioti asmenys. Kooperatinės bendrovės steigimo sutartį pasirašiusių fizinių asmenų parašų tikrumas turi būti patvirtintas notaro.
Kooperatinės bendrovės steigimo sutartis, sudaryta šiame straipsnyje nustatyta tvarka, suteikia teisę atidaryti kaupiamąją steigiamos kooperatinės bendrovės sąskaitą Lietuvos Respublikoje įregistruotame banke.
Kooperatinė bendrovė turi teisę:
1) verstis veikla, neprieštaraujančia įstatymams ir bendrovės įstatuose nurodytiems tikslams;
2) turėti sąskaitas Lietuvos Respublikos ir kitų valstybių bankuose;
3) valdyti jai nuosavybės teise priklausantį turtą, juo naudotis ir disponuoti pagal įstatymus;
4) jungtis į kooperatinių bendrovių sąjungas, taip pat kitų įstatymų nustatyta tvarka – į kitas organizacijas;
5) sudaryti sandorius, prisiimti turtinius įsipareigojimus;
6) nustatyti savo produkcijos, darbų ir paslaugų kainas, įkainius ir tarifus;
7) kooperatinės bendrovės įstatuose nustatyta tvarka pagal sutartį skolintis lėšų iš savo narių;
8) nustatyti savo organizacinę struktūrą, steigti filialus ir atstovybes, būti kitų įmonių ir organizacijų steigėja.
Kooperatinė bendrovė gali turėti ir kitų teisių, neprieštaraujančių įstatymams ir kitiems teisės aktams. Kooperatinės bendrovės ginčai su nariais ir trečiaisiais asmenimis nagrinėjami į.statymų nustatyta ttvarka.
Kooperatinės bendrovės nariais gali būti fiziniai ir (arba) juridiniai asmenys. Asmuo, norintis tapti kooperatinės bendrovės nariu, privalo pateikti prašymą. Prašymas svarstomas ir asmuo į kooperatinės bendrovės narius priimamas kooperatinės bendrovės įstatuose nustatytomis sąlygomis ir tvarka, jei jis įmokėjo stojamąjį mokestį ir jo pajinio įnašo suma yra ne mažesnė už minimalų pajaus dydį. Jei asmuo į kooperatinės bendrovės narius nepriimamas, įmokėti stojamasis mokestis ir pajinis įnašas grąžinami įstatuose nustatyta tvarka ir terminais, bet ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo sprendimo priėmimo. Kooperatinės bendrovės nariai registruojami kooperatinės bendrovės narių registre šios bendrovės įstatuose nustatyta tvarka. Kooperatinės bendrovės narių registre nurodoma:
1) fizinio asmens vardas, pavardė, asmens kodas ir gyvenamoji vieta arba juridinio asmens pavadinimas, kodas ir buveinė;
2) asmens priėmimo į kooperatinės bendrovės narius data;
3) nario pajaus dydis (pajinio įnašo pavadinimas ir jo vertė pinigine išraiška), taip pat kiekvienas jo padidėjimas;
4) narystės pasibaigimo kooperatinėje bendrovėje data.
Kooperatinės bendrovės nariui juridiniam asmeniui kooperatinės bendrovės narių susirinkime atstovauja organas, kurio kompetencijai toks atstovavimas yra priskirtas, arba jo įgaliotas asmuo.
Kooperatinės bendrovės organai yra narių susirinkimas, valdyba ir administracijos vadovas. Kooperatinės bendrovės, kuri turi daugiau kaip 100 narių, narių susirinkimas gali būti pakeistas kooperatinės bendrovės narių atstovų susirinkimu. Kooperatinės bendrovės, kurią sudaro ne daugiau kaip 50 narių, įstatuose
gali būti nustatyta, kad valdyba nėra sudaroma, o jos funkcijas atlieka administracijos vadovas.
Kooperatinės bendrovės gali būti reorganizuojamos (Reorganizavimas – tai kooperatinės bendrovės, kaip juridinio asmens, pasibaigimas be likvidavimo procedūros) šiais būdais:
1) jungimo;
2) skaidymo.
Galimi kooperatinių bendrovių jungimo būdai yra prijungimas ir sujungimas:
1) prijungimas – vienos ar daugiau kooperatinių bendrovių prijungimas prie kitos kooperatinės bendrovės, kuriai pereina visos reorganizuojamos kooperatinės bendrovės teisės ir pareigos;
2) sujungimas – dviejų ar daugiau kooperatinių bendrovių susivienijimas į naują kooperatinę bendrovę, kuriai pereina visos reorganizuotų kooperatinių bendrovių tteisės ir pareigos.
Galimi kooperatinių bendrovių skaidymo būdai yra išdalijimas ir padalijimas:
1) išdalijimas – reorganizuojamos kooperatinės bendrovės teisių ir pareigų išdalijimas kitoms veikiančioms kooperatinėms bendrovėms;
2) padalijimas – vienos reorganizuojamos kooperatinės bendrovės pagrindu įsteigimas dviejų ar daugiau kooperatinių bendrovių, kurioms tam tikromis dalimis pereina reorganizuotos kooperatinės bendrovės teisės ir pareigos.
Reorganizavime dalyvaujančių kooperatinių bendrovių valdymo organai privalo parengti reorganizavimo sąlygas. Jose nurodoma:
1) kiekvienos reorganizuojamos kooperatinės bendrovės pavadinimas, buveinė, kodas, pridėtinės vertės mokesčio mokėtojo kodas, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie šią kooperatinę bbendrovę;
2) reorganizavimo būdas, pasibaigiančios kooperatinės bendrovės ir tęsiančios veiklą po reorganizavimo kooperatinės bendrovės;
3) reorganizuojamos kooperatinės bendrovės nario tapimo tęsiančios veiklą po reorganizavimo kooperatinės bendrovės nariu tvarka, sąlygos ir terminai bei išmokos kooperatinės bendrovės nariams;
4) momentas, nuo kurio pasibaigiančios kooperatinės bendrovės tteisės ir pareigos pereina tęsiančiai veiklą po reorganizavimo kooperatinei bendrovei;
5) papildomos teisės, reorganizavimo laikotarpiu suteikiamos reorganizuojamų kooperatinių bendrovių valdymo ir kontrolės organams, taip pat ekspertams;
6) sąlygos, kurias patenkinus reorganizavimas gali būti baigiamas.
Kartu su reorganizavimo sąlygomis turi būti parengti kiekvienos po reorganizavimo veiksiančios kooperatinės bendrovės įstatų projektai..
Kooperatinės bendrovės reorganizavimo sąlygos turi būti įvertintos reikiamos kvalifikacijos nepriklausomų ekspertų. Kiekviena reorganizavime dalyvaujanti kooperatinė bendrovė skiria ekspertą.
Sprendimas dėl kooperatinės bendrovės reorganizavimo turi būti priimtas ne mažiau kaip 2/3 kooperatinės bendrovės narių, užsiregistravusių susirinkimo dalyvių sąraše, balsų. Sprendimas dėl kooperatinės bendrovės reorganizavimo gali būti priimtas tik praėjus 30 dienų nuo reorganizavimo sąlygų viešo paskelbimo. Sprendimu dėl kooperatinės bendrovės reorganizavimo turi būti patvirtintos reorganizavimo sąlygos ir pakeisti ar priimti nauji įstatai.
Sprendimo dėl kooperatinės bendrovės reorganizavimo ppriėmimą patvirtinantis dokumentas turi būti pateiktas juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną. Juridinių asmenų registro tvarkytojas apie sprendimą reorganizuoti kooperatinę bendrovę turi paskelbti teisės aktų nustatyta tvarka.
Reorganizavimas laikomas baigtu, kai juridinių asmenų registre įregistruojamos po reorganizavimo sukurtos naujos kooperatinės bendrovės ar įregistruojami tęsiančių veiklą kooperatinių bendrovių pakeisti įstatai.
Reorganizuojant naujai įkurtos kooperatinės bendrovės pirmasis narių susirinkimas turi išrinkti kooperatinės bendrovės valdymo ir kontrolės organus. Likviduojama kooperatinė bendrovė negali būti reorganizuojama.
Kooperatinė bendrovė likviduojama:
1) narių susirinkimo sprendimu;
2) pasibaigus įstatuose nnumatytam veiklos terminui;
3) kooperatinės bendrovės narių skaičiui sumažėjus mažiau, negu yra šio Įstatymo leidžiamas minimumas, jeigu kooperatinės bendrovės nariai per 6 mėnesius po tokio sumažėjimo nenutaria kooperatinės bendrovės reorganizuoti ar pertvarkyti;
4) teismo ar kreditorių susirinkimo sprendimu likviduoti bankrutavusią kooperatinę bendrovę;
5) teismo sprendimu, kai kooperatinės bendrovės steigimas pripažįstamas negaliojančiu, kaip tai nustatyta Civiliniame kodekse;
6) teismo sprendimu juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva, kaip tai nustatyta Civiliniame kodekse;
7) teismo sprendimu, kai kooperatinės bendrovės veikla pripažįstama netinkama, kaip tai nustatyta Civiliniame kodekse, ir taikoma likvidavimo priemonė.
Kooperatinės bendrovės likvidavimo tvarką nustato Civilinis kodeksas ir šis Įstatymas.
Asmuo, priėmęs sprendimą likviduoti kooperatinę bendrovę, paskiria likvidatorių. Juo turi būti reikiamos kvalifikacijos asmuo. Gali būti skiriama keletas likvidatorių. Jei skiriama keletas likvidatorių, yra sudaroma likvidacinė komisija ir vienas iš likvidatorių skiriamas likvidacinės komisijos pirmininku.
Nuo likvidatoriaus (likvidacinės komisijos) paskyrimo kooperatinės bendrovės organai, išskyrus narių susirinkimą, netenka įgaliojimų, kooperatinės bendrovės narių susirinkimo kompetencija dėl sandorių sudarymo, taip pat valdymo ir kontrolės organų teisės bei pareigos pereina likvidatoriui (likvidacinei komisijai).
Likvidatorius (likvidacinė komisija):
1) pateikia juridinių asmenų registrui dokumentus, reikalingus pasikeitusiems registro duomenims įregistruoti;
2) skelbia apie likvidavimą šio straipsnio 7 dalyje nustatyta tvarka;
3) atstovauja likviduojamai kooperatinei bendrovei teisme, santykiuose su valstybės institucijomis, įstaigomis bei kitais juridiniais ir fiziniais asmenimis;
4) likvidavimo laikotarpiu sudaro kooperatinės bbendrovės buhalterinius balansus;
5) pagal kooperatinės bendrovės sandorius baigia vykdyti prievoles, įskaitant nesumokėtas į valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetą, taip pat mokesčio administratoriaus pareigūnų ir kitų valstybės institucijų apskaičiuotas sumas, tarp jų baudas ir delspinigius, ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo likvidavimo paskelbimo dienos ir sudaro naujus sandorius, neprieštaraujančius likviduojamos kooperatinės bendrovės veiklą reglamentuojantiems įstatymams, atsiskaito kooperatinės bendrovės narių susirinkimui jo nustatytais terminais;
6) per 6 mėnesius nuo likvidavimo paskelbimo dienos priim.a ir tenkina kreditorių reikalavimus, išieško debitorinius įsiskolinimus;
7) išaiškėjus ginčytinoms prievolėms, iš kooperatinės bendrovės turto išskiria atitinkamą lėšų sumą joms vykdyti ir įmoka į notariato depozito sąskaitą;
8) likusį turtą, praėjus 6 mėnesiams nuo likvidavimo paskelbimo dienos, įstatuose nustatyta tvarka padalija kooperatinės bendrovės nariams, atsižvelgdamas į jų pajaus dydį. Kilus ginčams tarp kooperatinės bendrovės narių dėl likusio turto padalijimo, likvidatorius (likvidacinė komisija) sustabdo turto dalijimą. Narių tarpusavio ginčai ir ginčai su likvidatoriumi sprendžiami teisme;
9) pateikia juridinių asmenų registrui dokumentus, kurie reikalingi likviduotai kooperatinei bendrovei išregistruoti iš juridinių asmenų registro.
Likvidatorius (likvidacinė komisija), kuris nevykdo savo pareigų ar vykdo jas netinkamai, privalo atlyginti kooperatinei bendrovei visą dėl to padarytą žalą, jei kooperatinės bendrovės įstatai nenumato kitaip. Likvidacinė komisija yra solidariai atsakinga kooperatinei bendrovei ir tretiesiems asmenims už nuostolius, kurie susidarė dėl šios komisijos kkaltės.
Likviduojama kooperatinė bendrovė gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie yra susiję su kooperatinės bendrovės veiklos nutraukimu arba kurie numatyti sprendime likviduoti kooperatinę bendrovę.
Likviduotos kooperatinės bendrovės dokumentai saugomi įstatymų ir kitų teisės aktų nustatyta tvarka.Išvados
Ko gero, butu neetiška ir neteisinga pasakyti, kad kuri nors viena įmonių rūšis yra geresnė ar blogesnė už kita, nes kiekviena iš jų yra vis kitokia ir kiekviena iš jų turi bei siekia skirtingus tikslus.
Pradedant savo verslą reikia apsispręsti, kokia įmonės teisinė forma (rūšis) yra tinkamiausia pasirinktam verslui vykdyti, t.y., reikia įvertinti, kokią ūkinę komercinę veiklą vykdys įmonė, kiek reikės lėšų verslui pradėti, kiek įmonėje dirbs darbuotojų.
Tarp šių įmonių rūšių galima pastebėti ir tam tikrų dėsningumų. Pvz. uždarosios akcinės bendrovės dažniausiai būna mažos arba vidutinės verslo įmonės, o akcinės bendrovės būna didelės įmonės, kurios Lietuvos ekonomikoje užima ypatingą vietą kaip, kad „Mažeikių Nafta“ arba „ Lietuvos Telekomas“.
Tikrosios ir komanditinės ūkinės bendrijos bei įvairūs kooperatyvai dažniausiai yra sutinkami žemės ūkio sektoriuje.
Naudota literatūra
1. www.lrs.lt
2. http://www.svv.lt
