UAB ypatumai lyginant su kito tipo įmonėmis
Kadangi analizuoju uždarąją akcinę bendrovę, kuri yra įmonės tipas, visų pirma paminėsiu kas gi yra pati įmonė.
Įmonė yra firmos vardą turintis ūkinis vienetas, įsteigtas įstatymų nustatyta tvarka tam tikrai komercinei – ūkinei veiklai. Įmonę sudaro medžiaginių – daiktinių, finansinių ir nematerialių aktyvų, jos teisių ir pareigų kompleksas.
Ūkiška veikla, ūkiniai santykiai yra pagrindas, būtina prielaida kitų žmogaus veiklos sričių, socialinio gyvenimo sąlygų sudarymui ir pažangai. Ji vyksta pavieniuose ūkiuose.
Ekonominė veikla – veikla (gamyba, prekyba, paslaugų teikimas, žemės ūkio veikla, žžuvininkystė, kasyba, profesinė veikla, turimo turto ar turtinių teisių eksploatavimas) kurią vykdant siekiama gauti bet kokių pajamų (neatsižvelgiant į tai, ar siekiama gauti pelno), jei ji vykdoma tam tikrą tęstinį laikotarpį.
Įmonių tipai. Uždaroji akcinė bendrovė
Įmonės skirstomos į 10 įmonių rūšių:
1. individuali (personalinė) įmonė;
2. tikroji ūkinė bendrija;
3. komanditinė (pasitikėjimo) ūkinė bendrija;
4. akcinė bendrovė;
5. uždaroji akcinė bendrovė;
6. investicinė bendrovė;
7. kooperatinė bendrovė (kooperatyvas);
8. žemės ūkio bendrovė;
9. valstybinė įmonė;
10. vietos savivaldybės įmonė.
UAB, kaip ir AB, yra ribotos turtinės atsakomybės įmonės, turinčios juridinio asmens teises. Jų kapitalas yra padalintas į akcijas. Bendrovės akcininkai yra jos kkolektyviniai savininkai. Bendrovės akcininkai neatsako turtu už bendrovės prievoles akcininkams.
Kadangi dauguma reikalavimų, taisyklių ir įmonės ypatumų atvirosioms ir uždarosioms akcinėms bendrovėms yra bendri, toliau minėsiu bendrovę arba įmonę, o skirtumus su atvirąja akcine bendrove išskirsiu. Ir aptarsiu greta bendrų nuostatų.
Kiekvienas aakcininkas, tarp jų ir steigėjai, nepasisekus verslui rizikuoja tik tuo turtu, už kurį yra įsigijęs įmonės akcijas, o kitas turtas nesiejamas su bendrovės reikalais. Rizika tokioje bendrovėje yra mažesnė nei pavyzdžiui personalinėje įmonėje, kurios savininkas visiškai atsako savo turtu už įmonės turimas skolas ar jos padarytą žalą kitam fiziniam ar juridiniam asmeniui.
AB ir UAB steigimą, reorganizavimą ir likvidavimą, valdymą, veiklą, akcininkų teises ir pareigas reglamentuoja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas.
AB ir UAB skiriasi keletu požymių:
w AB minimalus kapitalas, būtinas steigimui yra didesnis nei UAB (AB – 150000 Lt., UAB – 10000 Lt.);
w AB akcininkų skaičius įstatymu neribojamas, o UAB – ne daugiau kaip 100 akcininkų;
w minimalus AB steigėjų skaičius yra 5 asmenys – akcininkai. UAB minimalus steigėjų skaičius yra 2 asmenys – akcininkai;
w AB aakcijos platinamos viešai, skelbiami akcijų išpardavimai akcijų biržose, o UAB akcijų platinimas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo griežtai ribojamas. Jos gali būti parduodamos tik uždarose grupėse, apie pardavimus negali būti skelbiama masinėse informacijos priemonėse. Akcija – vertybinis popierius, pažymintis investuotojo teisę į akcinės bendrovės turtą, uždirbtą pelną ir bendrovės valdymą.
Valstybinės valdžios ir valdymo organai taip pat gali dalyvauti bendrovėje juridinio asmens teisėmis, tačiau jų nominali akcijų vertė negali sudaryti daugiau kaip 50% šios bendrovės įstatinio kapitalo. Įstatymas numato, kad aakcinės bendrovės įstatinis kapitalas negali būti mažesnis kaip 100 tūkstančių litų, o uždarosios akcinės bendrovės kapitalas – ne mažiau kaip 10 tūkstančių litų.
Akcijos
Akcinės bendrovės turtą sudaro akcinis kapitalas, kreditinės lėšos ir kiti aktyvai. Plėtojantis ir didėjant bendrovei, jos akcinio kapitalo dydis kinta. Pagal idėją, akcinis kapitalas yra lėšų minimumas, kurį akcinė bendrovė visada garantuoja savo kontrahentams, prisiimdama įsipareigojimus ir sudarydama įvairias sutartis. Todėl akcinis kapitalas yra nekeičiamas. Jis yra padengtas akcijomis.
Akcijos yra investicijų vertybiniai popieriai, pažymintys jų savininkų – akcininkų dalyvavimą bendrovės kapitale ir suteikiantys jiems turtines ir asmenines neturtines teises. Uždarosios akcinės bendrovės gali akcininkams neišduoti akcijų arba vietoj akcijų išduoti sertifikatus, kurie nepriskiriami vertybinių popierių kategorijai. Akcijos (sertifikato) nominali vertė turi būti nurodyta litais be jo dalių (centų).
Akcijos skirstomos į klases pagal jų savininkų teises, visų tos klasės akcijų nominalios vertės ir jų suteikiamos teisės turi būti vienodos.
Akcijos skirstomos:
1. pagal disponavimo būdą – į vardines ir pareikštines;
1.1. Pareikštinės akcijos savininkas yra jos turėtojas. Pareikštinės akcijos parduodamos kitų asmenų nuosavybėn be registravimo. Jų perdavimo tvarkos įstatai nereglamentuoja, o dividendas išmokamas faktiniam akcijų savininkui nepriklausomai nuo to, kad buvo pradinis jų savininkas.
1.2. Vardinės akcijos neregistruojamos valstybės organuose ir negali būti organizuojamas viešas jų pasirašymas. Vardinės akcijos savininkas yra fizinis ar juridinis asmuo, kkuris nurodytas akcijoje ir įrašytas į bendrovės akcininkų registracijos knygą. Apie vardinės akcijos perleidimą kitam asmeniui turi būti padaromas įrašas akcijoje ir akcininkų registracijos knygoje.
Uždarosios akcinės bendrovės akcijos (sertifikatai) gali būti tik vardinės.
2. Pagal suteikiamas teises – į paprastąsias ir privilegijuotąsias.
2.1. Paprastos akcijos sudaro pagrindinę bendrovės akcijų klasę. Bene svarbiausia paprastųjų akcijų charakteristika yra ta, kad paprastos akcijos suteikia jų savininkams balsavimo teisę akcininkų susirinkimuose, leidžiančią dalyvauti akcinės bendrovės valdyme. Be to, paprastos akcijos suteikia jų savininkams teisę gauti dividendą, jei akcinė bendrovė gauna pelną ir atitinkamas jos valdymo organas (akcininkų susirinkimas, stebėtojų taryba ar valdyba) nutaria pastarojo dalį mokėti akcininkams dividendo pavidalu. Tačiau paprastųjų akcijų savininkų teisės gali būti realizuotos tik po privilegijuotųjų akcijų savininkų reikalavimų patenkinimo.
2.2. Privilegijuotos akcijos paprastai nesuteikia jų savininkams balsavimo teisės akcininkų susirinkimuose, todėl privilegijuotų akcijų savininkai tiesiogiai nedalyvauja, pavyzdžiui, akcininkams renkant bendrovės valdymo organus, akcininkų susirinkimuose jie turi tik patariamojo balso teisę. Tačiau, įsigyjant privilegijuotas akcijas, kitaip nei paprastas, jose iš anksto nurodomas dividendo, kuris bus išmokamas, dydis (akcijos nominalinės kainos atžvilgiu). Privilegijuotų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo. Privilegijuotos akcijos skirstomos į dvi rūšis:
2.2.1. Kumuliatyvinės privilegijuotos akcijos (privilegijuotos akcijos su kaupiamu dividendu). Jos suteikia teisę perkelti dividendus vėlesniam laikui. Be to, tik visiškai aatsiskaičius su kumuliatyvinių privilegijuotų akcijų savininkais, gali būti skiriamas paprastų akcijų dividendas. Lietuvoje privilegijuotų akcijų savininkų teises gina priimtas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, kuriame pasakyta: „Jeigu per dvejus ūkinius metus iš eilės bendrovė neišmoka privilegijuotų akcijų su kaupiamuoju dividendu be balansavimo teisės savininkams viso nustatyto dividendo, jie įgyja balsavimo teisę. Šią teisę turi akcininkai iki tų ūkinių metų, kuriais buvo visiškai atsiskaityta su jais, pabaigos “.
2.2.2. konvertuojamos privilegijuotos akcijos. Tokių akcijų savininkas turi teisę pagal pageidavimą (o kartais visuotiniam akcininkų susirinkimui, stebėtojų tarybai ar valdybai nusprendus) per tam tikrą laikotarpį pakeisti savo akcijas į atitinkamą paprastų akcijų kiekį. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas numato, kad „keisdama (konvertuodama) privilegijuotąsias su kaupiamuoju dividendu akcijas į paprastąsias, bendrovė turi visiškai atsiskaityti su privilegijuotųjų akcijų savininkais arba įsipareigoti įsiskolinimą padengti kitais ūkiniais metais“.
Skirtingų rūšių akcijos naudojamos įmonėje pagal tai, kam jos reikalingos. Kontrolinis akcijų paketas – akcijų dalis, sukoncentruota vienose ar keliose akcijų savininkų, siekiančių bendrų tikslų, rankose ir suteikianti galimybę kontroliuoti akcinės bendrovės veiklą. Teoriškai kontrolinis akcijų paketas turi sudaryti 50% ir viena akcija. Tačiau realiai įmonę valdo tas akcininkas, kuriam priklausanti akcijų dalis sudaro 25-30% kartais – 5-10% ir dar mažesnę viso akcijų kiekio dalį, kadangi dalis akcijų neturi balsavimo teisės (pavyzdžiui,
privilegijuotos akcijos), o nedidelio kiekio akcijų savininkai paprastai nedalyvauja akcininkų susirinkimuose.
Kadangi uždarojoje akcinėje bendrovėje visos akcijos vardinės, jos negali būti viešai platinamos, o akcininkų skaičius ribotas, ji gali sukaupti mažesnį kapitalą, negu atviroji (viešoji) akcinė bendrovė. Tačiau ji gali sukaupti žymiai didesnį kapitalą už daugumą kitų įmonių tipų, tokių kaip, pavyzdžiui, individualiosios įmonės.
Įmonės steigimas
Bendrovės steigėjais gali būti Lietuvos Respublikos ir kitų valstybių fiziniai ir juridiniai asmenys. Jeigu jų tarpe yra užsienio asmenų, yra ribojamos bendrovei leidžiamos ūkinės komercinės veiklos sritys:
Ų Valstybės ssaugumo ir gynybos užtikrinimas;
Ų Loterijų organizavimas.
Bendrovės steigėjai – tai asmenys, atliekantys visą išankstinį bendrovės steigimo darbą, po bendrovė įregistruojama vietos savivaldybėje ar kitame valdžios organe. Kaip jau minnėjau, uždarąją akcinę bendrovę gali steigti ne mažiau kaip 2 steigėjai, o jos akcininkų gali būti ne daugiau kaip 100. Pagrindiniai įmonės steigėjų uždaviniai:
1. nustato galimas būsimos bendrovės veiklos sferas ir įvertina, kokią naudą įmonė gali gauti iš pasirinktos veiklos;
2. organizuoja bendrovės steigimą;
3. aprūpina bendrovę reikalingais jos veiklai ištekliais (randa patalpas, žmones, tiekėjus, potencialius vartotojus ir ppan.);
4. nustato įstatinio kapitalo dydį ir būdus jį sukaupti.
Akcinės taip pat ir uždarosios akcinės) bendrovės steigėjai gali būti fiziniai ir juridiniai asmenys, notarine forma sudarę bendrovės steigimo sutartį. Juridiniams asmenims bendrovės veikloje atstovauja jų įgaliotieji atstovai. Paprastai už visus veiksmus ir jjų pasirašytas bendrovės vardu sutartis steigėjai solidariai atsako visu savo turtu.
Įmonės veikla prasideda nuo sutarties pasirašymo. Joje nusakomi jų tarpusavio įsipareigojimai iki steigiamojo akcininkų susirinkimo, kuriame steigėjai perduoda savo
Bendrovės įstatai. Parengę įstatus, steigėjai registruoja juos savivaldybėje, kurios teritorijoje numatoma įkurti bendrovės buveinę. Po to jie organizuoja akcijų pasirašymą,po kurio sušaukia steigiamąjį akcinės bendrovės susirinkimą. Steigiamajame susirinkime renkami bendrovės valdymo organai, kurie veikia bendrovės vardu iki jos registravimo.
Įstatai turi būti pasirašyti visų stebėtojų, o jų parašai notariškai patvirtinti. Akcinės bendrovės įstatuose turi būti nusakoma:
w pagrindinė jos vykdoma veikla;
w bendrovės valdymo organai, jų kompetencija ir rinkimo (skyrimo) tvarka;
w akcinio kapitalo dydis bei jo struktūra;
w akcijų klasės ir jų suteikiamos teisės;
w atlyginimo tvarka bendrovės darbuotojams ir akcininkams (dividendų mokėjimas ir pan.);
w bendrovės likvidavimo tvarka.
Svarbi bbendrovės įstatų dalis yra jos įstatinio kapitalo didinimo ir mažinimo tvarka. Jos įstatinis kapitalas mažinamas ypatingais atvejais, dažniausiai proporcingai kiekvieno akcininko turimų akcijų kiekiui visame įstatiniame kapitale. Tokiu atveju tam tikra akcijų dalis superkama iš akcininkų ir anuliuojama. Įstatinio kapitalo mažinimas yra pavojaus žingsnis bendrovei ir turi būti atliekamas įvertinus visas tokio sprendimo aplinkybes, priežastis ir padarinius.
Įstatuose taip pat nusakomos akcininkų teisės. Jie gali:
w gauti akcijas didinant bendrovės įstatinį kapitalą;
w pirkti ir parduoti akcijas;
w gauti priklausantį įsigytų akcijų dividendą;
w gauti visą informaciją aapie bendrovės veiklą, kuri nėra komercinė paslaptis;
w likviduojant bendrovę, turi teisę į dalijamą jos turtą.
Įstatuose nusakomi bendrovės valdymo organai, formuluojamos jos narių teisės ir pareigos, jų skaičius, rinkimų tvarka ir įgaliojimų trukmė, vakansijų atsiradimo valdyboje ir į jas paskyrimo tvarka, valdybos narių atleidimo tvarka, valdybos susirinkimų vieta ir periodiškumas, susirinkimų kvorumas ir sprendimų priėmimo tvarka. Taip pat nusakoma bendrovės administracijos darbuotojų kompetencija, jų paskyrimo ir atleidimo bei atlyginimo už darbą tvarka.
Bendrovės įstatuose gali būti apibrėžiamos komercinės paslapties ribos bei bendrovės valdymo organai, kurie tas ribas nustato. Taip pat gali būti nustatyta atsakomybė už komercinės paslapties atskleidimą.
Bendrovės įstatai gali numatyti jos filialų ir atstovybių steigimą bei reglamentuoja jų statusą bei steigimo tvarką. Bendrovės įstatai taip pat gali numatyti bendrovės obligacijų išleidimo tvarką.
Obligacija – terminuotas kredito vertybinis popierius, suteikiantis teisę jos savininkui į kasmetines palūkanas ir kitas teises, nurodytas obligacijoje. Pasibaigus obligacijos terminui, ji suteikia teisę gauti iš akcinės bendrovės pinigų sumą, lygią obligacijos nominaliai vertei.
Bendrovė egzistuoja nuo jos registravimo momento.
Bendrovės registravimas
Kaip jau minėjau, bendrovė paprastai registruojama toje savivaldybėje, kurios teritorijoje numatoma įkurti bendrovės buveinę. Ją registruojant pateikiami šie dokumentai:
1. prašymas įregistruoti įmonę, kuriame nurodoma:
1.1. įmonės pavadinimas;
1.2. buveinė (adresas);
1.3. veiklos pobūdis;
1.4. numatomos ūkinės komercinės veiklos laikotarpis;
1.5. steigėjų, vadovo, valdybos narių, stebėtojų tarybos narių vardai, pavardės, asmens kodai, aadresai.
2. steigimo sutartis arba steigimo aktas;
3. bendrovės įstatai, patvirtinti notaro;
4. steigiamojo akcininkų susirinkimo protokolas su priedais;
5. negyvenamųjų patalpų savininko pažyma apie patalpų suteikimą įmonės ūkinei komercinei veiklai, nurodant adresą ir kuriam laikui patalpos suteiktos;
6. registruojant įmonę gyvenamuosiuose namuose, priklausančiuose savivaldybei, įmonėms, įstaigoms, organizacijoms, kooperatyvams ir bendrijoms – pažyma, patvirtinanti, kad patalpos priklauso įregistravimo dokumentuose nurodytam savininkui, ir kad jis suteikia patalpas įmonės veiklai;
7. valstybinio patentų biuro išduotas firmos vardo liudijimas;
8. pažyma apie kaupiamosios sąskaitos atidarymą banke;
9. dokumentas, patvirtinantis valstybės rinkliavos už įregistravimą sumokėjimą, arba jo nuorašas.
Parengti įmonės įregistravimo dokumentai pateikiami savivaldybės administracijos registro tarnybai. Registro tarnybos darbuotojai patikrina, ar pateikti dokumentai yra teisingai užpildyti ir atitinka teisės aktų reikalavimus. Esamos klaidos ištaisomos, dar kartą pateikti ir peržiūrėti dokumentai, ir savivaldybė sprendimą dėl įmonės registravimo arba atsisakymo registruoti pateikia ne vėliau, kaip po 15 dienų nuo visų dokumentų pateikimo datos.
Bendrovės valdymas
Bendrovės valdymo organai yra visuotinis susirinkimas (darbuotojų ir akcininkų), stebėtojų tarybą, valdyba ir administracijos vadovas. Bendrovė turi teisę samdyti administraciją ir jos vadovą (prezidentą, generalinį direktorių).
Toliai pateiktoje schemoje aiškiai matoma akcinės bendrovės valdymo organų struktūra, kuri naudojama tiek atviroje, tiek ir uždaroje akcinėje bendrovėje.
Visuotinis susirinkimas yra aukščiausias valdymo organas. Jame turi teisę dalyvauti visi jos akcininkai, nepriklausomai nuo jų turimų akcijų skaičiaus ir rūšies. Su patariamojo balso teise gali ddalyvauti valdybos ir stebėtojų tarybos nariai, kurie nėra akcininkai. Visuotinis susirinkimas turi teisę:
1. keisti ir papildyti bendrovės įstatus;
2. rinkti revizorių, stebėtojų tarybos narius;
3. atšaukti valdybos ir stebėtojų tarybos narius, revizorių, nustatyti revizoriaus atlyginimą, metinius išmokėjimus (tantjemas) iš pelno valdybos ir stebėtojų tarybos nariams;
4. tvirtinti metinį balansą;
5. padidinti ir sumažinti įstatinį kapitalą;
6. likviduoti arba reorganizuoti bendrovę;
7. skirti ekspertą bendrovės steigimui, jos reikalų tvarkymui patikrinti;
8. tvirtinti įgytų nepiniginių (turtinių) įnašų vertinimą;
9. spręsti valdybai pavestus bendrovės veiklos klausimus, jeigu to prašo valdyba;
10. spręsti kitus jo kompetencijai priskirtus klausimus.
Stebėtojų taryba. Akcinės bendrovės stebėtojų taryba renkama ne daugiau kaip 4 metams. Jos narių skaičių apibrėžia bendrovės įstatai ilgiau kaip 2 ūkiniams metams: jis turi būti ne mažesnis kaip 3 ir ne didesnis kaip 15 stebėtojų. Tarybos nariu negali būti bendrovės valdybos narys, administracijos vadovas arba asmuo, kuris pagal Lietuvos Respublikos įstatymus neturi teisės eiti šių pareigų.
Uždaroje akcinėje bendrovėje, išskyrus bendrovę, kurioje valstybei arba savivaldybei nuosavybės teise priklauso specialiųjų akcijų, visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu gali būti nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba. Jeigu nesudaromas vienas ar abu šie valdymo organai, jų funkcijos, teisės ir atsakomybė perduodama kitiems valdymo organams. Stebėtojų tarybos funkcijos:
1. skiria valdybos narius ir atleidžia juos iš pareigų;
2. valdybos prašymu sprendžia klausimą dėl bendrovėje dirbančio stebėtojų tarybos nario atleidimo iš užimamų pareigų;
3. stebi ir analizuoja
valdybos veiklą, finansinių išteklių panaudojimą, gamybos ir valdymo organizavimą, kapitalo rentabilumą, darbo apmokėjimą, amortizacinių atsiskaitymų teisingumą, finansinės būklės perspektyvinį įvertinimą;
4. tikrina buhalterinės-finansinės apskaitos teisingumą, bendrovės knygas ir dokumentus;
5. pateikia pasiūlymus ir atsiliepimus visuotiniam susirinkimui apie bendrovės metinį balansą, pelno paskirstymo projektą, valdybos ataskaitą visuotiniam susirinkimui;
6. atstovauja bendrovei teisme nagrinėjant ginčus tarp bendrovės ir jos valdybos, valdybos nario, bendrovės administracijos vadovo arba atstovo, sprendžia kitus įstatuose taip pat visuotinio susirinkimo nutarimuose numatytus klausimus;
7. Stebėtojų taryba sprendžia savo veiklos klausimus tarybos posėdžiuose. Stebėtojų tarybos posėdžiai turi bbūti rengiami ne rečiau kaip kartą per pusmetį. Juos šaukia tarybos pirmininkas. Tarybos posėdžių kvorumą sudaro jos narių dauguma. Visus klausimus stebėtojų tarybos nariai sprendžia dalyvaujančių posėdyje narių dauguma, išskyrus valdybos narių atšaukimą. Šiuo atveju sprendimus priimti reikia 2/3 posėdžio dalyvių balsų. Stebėtojų tarybos nariams už jų veiklą taryboje nemokamas, tačiau akcininkų susirinkimo sprendimu stebėtojų tarybos nariai gali būti premijuojami iš bendrovės gauto pelno.
Bendrovės valdyba. Bendrovės valdybą ir jos pirmininką skiria stebėtojų taryba, o jeigu stebėtojų taryba bendrovėje nesudaroma –– akcininkų susirinkimas. Valdybos narių skaičius, kuris negali būti mažesnis kaip 3, taip pat valdybos ir jos narių įgaliojimus apibrėžia bendrovės įstatai. Jos nariai ir pirmininkas skiriamas ne ilgiau kaip 4 metams, kadencijų skaičius neribojamas. Valdyba yra kolegialus organas. Ji vvadovauja komercinei-ūkinei bendrovės veiklai, sprendžia savo veiklos klausimus posėdžiuose, kurių kvorumą sudaro jos narių dauguma.
Valdybos nariams pareiginis atlyginimas bendrovėje mokamas tik tuo atveju, kai jie yra sudarę su bendrove samdos sutartį. Jie nesudaryti sutarties, o dirbti bet kurioje kitoje organizacijoje ir gauti ten atlyginimą. Nepriklausomai nuo to, kurioje organizacijoje valdybos nariai gauna pareiginį atlyginimą, jiems gali būti skiriamos premijos iš bendrovės pelno.
Valdyba privalo laiku rengti akcininkų susirinkimus, pateikti akcininkams bendrovės metinį balansą, pelno paskirstymo projektą, ataskaitą apie bendrovės veiklą bei kitą informaciją. Dalį savo įgaliojimų valdyba gali pavesti bendrovės administracijai.
Bendrovės administracija. Administracijos darbuotojai yra jos buveinės, centrinio valdymo tarybų darbuotojai, struktūrinių padalinių vadovai ir jų pavaduotojai. Kiekvienoje bendrovėje turi būti administracijos vadovas ir vyriausiasis finansininkas (buhalteris). Administracijos vadovas ir jjo pavaduotojai gali būti vadinami atitinkamai prezidentu ir viceprezidentais arba generaliniu direktoriumi ir direktoriais. Galimi ir kiti administracijos vadovų įvardinimo variantai, kuriuos nustato akcininkai bendrovės įstatuose.
Revizorius. Bendrovėje turi būti bent vienas revizorius, kurį renka visuotinis susirinkimas bendrovės įstatų numatytam, ne ilgesniam kaip 4 metų laikotarpiui. Juo gali būti veiksnus fizinis asmuo, turintis kvalifikacinį diplomą, arba juridinis asmuo.
Bendrovės revizoriumi negali būti jos valdybos, stebėtojų tarybos narys, administracijos vadovas ar vyriausiasis finansininkas (buhalteris). Revizorius privalo:
1. tikrinti bendrovės metinę finansinę atskaitomybę ir kitus bbuhalterinės – finansinės veiklos dokumentus;
2. atlikti bet kokius bendrovės patikrinimus visuotinio akcininkų susirinkimo, stebėtojų tarybos ar valdybos pavedimu;
3. artimiausiame akcininkų susirinkime ar stebėtojų tarybos posėdyje pranešti apie visus patikrinimų metu nustatytus pažeidimus.
Bendrovės revizorius įstatymų nustatyta tvarka atsako už nepatenkinimą bendrovės veiklos kontrolę ir veiklos trūkumų slėpimą.
Bendrovės auditas
Finansiniams metams pasibaigus, iki eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo visose akcinėse bendrovėse visuotinio akcininkų susirinkimo išrinkta audito įmonė turi patikrinti finansinę atskaitomybę.
Auditas privalomas uždarosioms akcinėms bendrovėms, jei šios tenkina ne mažiau kaip dvi iš šių sąlygų:
1) pardavimų pajamos viršija 5 000 000 litų per ataskaitinius finansinius metus;
2) vidutinis sąrašinis darbuotojų skaičius per ataskaitinius finansinius metus yra ne mažesnis kaip 50;
3) balanse pateikta turto suma viršija 2 500 000 litų.
Akcininkas ar akcininkų grupė, turintys ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, turi teisę sudaryti sutartį su pasirinkta audito įmone dėl bendrovės veiklos ir apskaitos dokumentų patikrinimo, nustatymo, ar nėra nemokumo ar tyčinio bankroto požymių, ar nešvaistomas bendrovės turtas, ir panašūs klausimai. Šio patikrinimo išlaidas apmoka akcininkai, sudarę sutartį su audito įmone. Jei auditorius patvirtino akcininkų pareiškime nurodytus faktus, bendrovė privalo akcininkams grąžinti tikrinimo išlaidų dalį (ne daugiau kaip 1/4 bendrovei ar jos akcininkams padarytos žalos).
Dividendai
Dividendas yra akcininkui paskirta pelno dalis, proporcinga jam nuosavybės teise priklausančių aakcijų nominaliai vertei. Jeigu akcija nevisiškai apmokėta, tai akcininko dividendas mažinamas proporcingai neapmokėtos akcijos kainos daliai. Jeigu akcija nevisiškai apmokėta ir apmokėjimo terminas yra pasibaigęs, dividendas nemokamas. Visuotinio akcininkų susirinkimo paskelbti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę dividendą išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius.
Akcininkui išmokėtą dividendą bendrovė gali išieškoti, jeigu akcininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad dividendas yra neteisėtas.
Visuotiniam akcininkų susirinkimui draudžiama skelbti ir išmokėti dividendus, jei bendrovės nuosavas kapitalas mažėja, bendrovė yra nemoki ar po dividendų mokėjimo taptų nemoki; bendrovės balanse yra įrašyti nuostoliai.
Dividendai akcininkams gali būti išmokami tik padengus nuostolius ar sumažinus įstatinį kapitalą nuostolių dydžiu.
Dividendus bendrovė išmoka pinigais. Juos turi teisę gauti tie asmenys, kurie visuotinio akcininkų susirinkimo, paskelbusio dividendus, dieną buvo bendrovės akcininkai.
Reorganizavimas
Bendrovės gali būti reorganizuojamos jas jungiant, skaidant ar pertvarkant.
Bendroves jungti galima šiais būdais:
1) prijungimo – prie bendrovės, kuri tęsia veiklą, prijungiamos kitos (viena ar kelios) bendrovės, kurios kaip juridiniai asmenys po reorganizavimo pasibaigia;
2) sujungimo – iš bendrovių, kurios kaip juridiniai asmenys po reorganizavimo pasibaigia, sukuriama nauja bendrovė.
Bendroves skaidyti galima šiais būdais:
1) išdalijimo – bendrovė, kuri po reorganizavimo pasibaigia, išdalijama kitoms bendrovėms, kurios tęsia veiklą;
2) išskaidymo – iš bendrovės, kuri po reorganizavimo pasibaigia, sukuriamos naujos bendrovės;
3) atskyrimo – iš bendrovės, kuri tęsia vveiklą, atskiriama dalis, iš kurios sukuriama nauja bendrovė.
Bendrovę pertvarkyti galima šiais būdais:
1) uždarosios akcinės bendrovės pertvarkymo į akcinę bendrovę – keičiami bendrovės įstatai ir akcijos įregistruojamos Vertybinių popierių komisijoje;
2) akcinės bendrovės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę – keičiami bendrovės įstatai ir panaikinamas akcijų įregistravimas Vertybinių popierių komisijoje.
Reorganizuoti bendrovę galima tik tuomet, kai visiškai apmokėtas jos įstatinis kapitalas (paskutinės laidos akcijų emisijos kaina).
Likviduojama bendrovė negali būti reorganizuojama. Bendrovėms, kurios po reorganizavimo pasibaigia, likvidavimo procedūros netaikomos.
Reorganizavus bendrovę, jos akcijos keičiamos į naujai veikiančios bendrovės akcijas.Po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijos po reorganizavimo pasibaigiančių bendrovių akcininkams gali būti skirstomos proporcingai arba neproporcingai reorganizuojamų bendrovių įstatiniam kapitalui.
Reorganizavimo projektas
Bendrovė gali būti reorganizuojama tik pagal bendrovės reorganizavimo projektą. Jame turi būti nurodyta:
1) reorganizavimo būdas;
2) kiekvienos reorganizuojamos bendrovės ir reorganizuojant sukuriamos naujos bendrovės pavadinimas, rūšis, buveinė;
3) reorganizuojamų bendrovių akcijų keitimo į naujas, atsižvelgiant į jų kainos skirtumą, santykis, jo pagrindimas, naujų akcijų skaičius pagal rūšis ir klases bei jų nominali vertė;
4) po reorganizavimo veiksiančių bendrovių akcijų skirstymo reorganizuojamų bendrovių akcininkams taisyklės;
5) naujų akcijų išdavimo tvarka ir terminai;
6) akcininkams priklausančių ir gaunamų po reorganizavimo akcijų kainos skirtumas, išmokamas pinigais;
7) data, nuo kurios po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės akcininkams suteikiama teisė į po reorganizavimo veiksiančios bendrovės pelną, ir visos su šios
teisės suteikimu susijusios sąlygos;
8) data, nuo kurios po reorganizavimo pasibaigiančios bendrovės sandoriai apskaitoje laikomi po reorganizavimo veiksiančios bendrovės sandoriais;
9) teisės, kurias po reorganizavimo veiksianti bendrovė suteikia atskirų klasių akcijų bei obligacijų savininkams, kitos priemonės, numatytos šiems asmenims;
10) skaidymo atveju – tikslus skaidomos bendrovės turto, teisių ir prievolių aprašymas ir jų paskirstymas po reorganizavimo veiksiančioms bendrovėms;
11) specialios teisės, jei tokios yra numatomos, suteikiamos reorganizuojant dalyvaujantiems reorganizuojamų bendrovių valdymo organų nariams;
12) sąlygos, kurias patenkinus, reorganizavimas gali būti baigiamas (reorganizuojamos bendrovės ir reorganizuojant ssukuriamos naujos bendrovės gali perduoti rejestro tvarkytojui dokumentus, reikalingus įregistruoti reorganizuotų bendrovių pakeistus įstatus, išregistruoti po reorganizavimo pasibaigiančias bendroves, įregistruoti naujai sukuriamas bendroves);
13) po reorganizavimo veiksiančių bendrovių pirmųjų visuotinių akcininkų susirinkimų sušaukimo tvarka;
14) po reorganizavimo veiksiančių bendrovių laukiami ūkinės veiklos rodikliai.
Parengus reorganizavimo projektą, jį vertina audito įmonė, kuri pateikia ataskaitą apie akcijų keitimo santykį (jo teisingumą, metodų tinkamumą), iškilusius vertinimo sunkumus. Po audito ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo valdyba turi parengti ataskaitą
Kiekviena reorganizuojama bendrovė apie nnumatomą reorganizavimą privalo pranešti kiekvienam bendrovės kreditoriui pasirašytinai ar registruotu laišku. Be to, kiekviena reorganizuojama bendrovė apie numatomą reorganizavimą privalo paskelbti įstatuose nurodytoje periodinėje spaudoje arba kiekvienam jos akcininkui pranešti pasirašytinai ar registruotu laišku. Įstatymų nustatyta tvarka turi būti atskleistas bbendrovės reorganizavimo projektas. Visa tai turi būti atlikta ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta svarstyti bendrovės reorganizavimą.
Patvirtinti reorganizavimo projektą ir priimti nutarimą reorganizuoti bendrovę gali visuotinis akcininkų susirinkimas ne mažiau kaip 2/3 balsų dauguma. Kiekvienos reorganizuojamos bendrovės patvirtintas reorganizavimo projektas turi būti pateiktas Lietuvos Respublikos įmonių rejestro tvarkytojui ne vėliau kaip per 10 dienų nuo susirinkimo, patvirtinusio projektą, dienos.
Reorganizavimo metu kiekviena reorganizuojama bendrovė privalo papildomai užtikrinti prievolių įvykdymą kiekvienam to pareikalavusiam jos kreditoriui, kurio teisės atsirado iki reorganizuojamos bendrovės reorganizavimo projekto atskleidimo.
Kiekvienos po reorganizavimo veiksiančios bendrovės įstatai pateikiami įmonių rejestro tvarkytojui po pirmojo visuotinio akcininkų susirinkimo, bet ne anksčiau kaip po 3 mėnesių nuo nutarimo reorganizuoti bendrovę atskleidimo. Bendrovės ar jos įstatams rregistruoti po reorganizavimo vietoj steigimo sutarties pateikiamas visuotinio akcininkų susirinkimo, patvirtinusio reorganizavimo projektą, protokolas (ar šių susirinkimų protokolai).
Bendrovės pertvarkymas
Pertvarkant bendrovę, reorganizavimo projektą vertinti nėra privaloma, jeigu to nereikalauja akcininkai paprasta balsų dauguma. Pertvarkant bendrovę, nutarimą dėl bendrovės reorganizavimo priimantis visuotinis akcininkų susirinkimas yra ir pirmasis po reorganizavimo veiksiančios bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas. Pertvarkant uždarąją akcinę bendrovę į akcinę bendrovę, jos įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis, nei nustatytas minimalus kapitalas tokio tipo bendrovei.
Pertvarkant akcinę bendrovę į uždarąją akcinę bendrovę, jos aakcininkų skaičius negali būti didesnis, nei nustatytas uždarosioms akcinėms bendrovėms (100 akcininkų).
Uždaroji akcinė bendrovė gali būti pertvarkyta į akcinę bendrovę, tam įstatymas numato papildomas sąlygas.
Bendrovės likvidavimas
Bendrovės likvidavimo pagrindai yra:
1) pasibaigęs įstatuose nurodytas bendrovės veiklos terminas;
2) teismo ar kreditorių susirinkimo sprendimas likviduoti bankrutavusią bendrovę. Šiuo atveju bendrovė likviduojama Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka;
3) teismo sprendimas likviduoti bendrovę už Lietuvos Respublikos įstatymų nustatytus teisės pažeidimus;
4) teismo sprendimas pripažinti bendrovę neteisėtai įsteigta;
5) visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas likviduoti bendrovę.
Bendrovė gali būti pripažįstama neteisėtai įsteigta, jei:
1) visi steigėjai bendrovės steigimo metu buvo neveiksnūs;
2) buvo pažeistos šio įstatymo nustatytos imperatyvios juridinio asmens steigimo taisyklės;
3) įstatuose nurodyti bendrovės veiklos tikslai yra neteisėti arba prieštarauja viešajai tvarkai;
4) šio įstatymo nustatyta tvarka ir terminais nebuvo sudarytas minimalus bendrovės įstatinis kapitalas;
5) steigimo sutartyje ar įstatuose nenurodytas bendrovės pavadinimas, įstatinio kapitalo dydis, įstatuose nenurodyti bendrovės veiklos tikslai.
Bendrovės pripažinimas neteisėtai įsteigta neturi įtakos jos sudarytų sandorių galiojimui.
Visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti nutarimo likviduoti nemokią bendrovę.
Jei bendrovė išregistruojama nepasibaigus finansiniams metams, paskutiniai finansiniai metai baigiasi:
1) likvidavimo atveju – likvidavimo akto surašymo dieną;
2) reorganizavimo atveju – turto perdavimo akto surašymo dieną.
Iki likviduojamos bendrovės išregistravimo pirmiausia turi būti sumokami privalomi mokesčiai į biudžetus ir fondus bei atsiskaitoma su bendrovės kreditoriais ir darbuotojais, llaikantis įstatymų nustatytos reikalavimų tenkinimo eilės, po to išmokamas sukauptas dividendas privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams. Likęs likviduojamos bendrovės turtas iki bendrovės išregistravimo padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas. Jei bendrovės akcijos suteikia nevienodas teises, dalijant turtą į jas turi būti atsižvelgta.
Likvidatorius turi bendrovės valdybos ir administracijos vadovo teises ir pareigas. Jis atstovauja likviduojamai bendrovei teisme, esant santykiams su valstybės valdžios ir valdymo institucijomis, kitais juridiniais ir fiziniais asmenimis. Skiriamas bendrovės likvidatorius, kuris užbaigia visą bendrovės veiklą visose srityse (atlieka materialinių, finansinių vertybių inventorizaciją ir surašo jų priėmimo aktą, baigia vykdyti prievoles pagal anksčiau sudarytus sandorius, parduoda bendrovės turtą, baigia sandorius su bendrovės kreditoriais ir skolininkais ir t.t.) Likvidatoriui keliami tie patys reikalavimai kaip ir administracijos vadovui.
Jei bendrovės likvidavimas trunka keletą metų, po kiekvienų finansinių metų pabaigos per 3 mėnesius likvidatorius sudaro metinę finansinę atskaitomybę ir likvidavimo ataskaitą. Jis yra atsakingas bendrovei, akcininkams ir tretiesiems asmenims už nuostolius, kurie atsirado dėl jo kaltės.
Privalumai ir trūkumai
Pagrindiniai akcinės bendrovės pranašumai prieš kitas ūkinių organizacijų formas yra šie:
1. galimybė koncentruoti didelį kapitalą. Nedidelių kapitalų savininkams įnešant savo pajų į akcinės bendrovės turtą, gali būti sukauptas didžiulis kapitalas;
2. ribota akcininkų turtinė atsakomybė;
3. galimybė perduoti teises. SSavininko teisė nėra fiksuota akcininkui visiems laikams. Kiekvienas akcininkas gali perduoti arba parduoti savo akcijas, kartu perduodamas visas jų suteikiamas teises (uždarojoje akcinėje bendrovėje akcijos perduodamos ar parduodamos tik uždarai pirkėjų grupei);
4. neribotas egzistavimo laikas. Akcinės bendrovės egzistavimo stabilumas garantuojamas tuo, kad pasitraukus vienam arba keletui akcinės bendrovės narių iš veiklos, ši ir toliau egzistuoja: pavyzdžiui, akcininkui mirus, jam priklausantis akcinis kapitalas gali būti paveldimas;
5. valdymo centralizavimas. Vyriausiasis akcinės bendrovės valdytojas yra jos prezidentas. Konkrečioms funkcijoms vykdyti jis gali skirti įvairius vykdytojus, bet galutinis sprendimas visais svarbiausiais akcinės bendrovės valdymo klausimais priima jos prezidentas. Tai padidina valdymo priėmimo operatyvumą;
6. profesionalus valdymas. Akcininkai tiesiogiai nedalyvauja akcinės bendrovės valdyme, o samdo valdymo funkcijoms atlikti profesionalius vadybininkus. Tai nulemia akcinės bendrovės veiklos efektyvumą.
Pagrindiniai akcinės bendrovės trūkumai yra tokie:
4. didesni mokesčiai. Akcinės bendrovės, būdamos juridiniais asmenimis, apmokestinamos paprastai didesniais mokesčiais negu individualios įmonės ar ūkinės bendrijos, turinčios fizinio asmens statusą;
5. įstatyminiai apribojimai. Akcinių bendrovių veiklą griežčiau reglamentuoja įstatymai bei įvairūs juridiniai aktai negu ūkinių bendrijų veiklą. Pavyzdžiui, norint padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, turi būti sušauktas akcininkų susirinkimas. Susirinkimui sušaukti atitinkami įstatymai numato tam tikrą tvarką.
Išvados
Kadangi akcinės, taip pat ir uždarosios akcinės bendrovės yra ribotos turtinės atsakomybės, baigdamos savo veiklą jos atsiskaito su kreditoriais ar už padarytą žalą kitiems
fiziniams ar juridiniams asmenims tik bendrovės turtu. Jų savininkai, tai yra akcininkai, nerizikuoja savo turtu. Taigi, investuoti į tokią bendrovę yra saugiau, nes kiekvienoje veikloje yra dalis rizikos. Mažesnė rizika patrauklesnė potencialiems investuotojams, taigi, galimybė sukaupti didesnį kapitalą nuo to išauga. Be to, kadangi kaupiamas didelis lyginant su kitų tipų įmonėmis kapitalas, sukuriama stambi ir turinti didelius resursus įmonė, ji yra stabilesnė nei smulkios, mažiau jaučia laikinus rinkos svyravimus, gali kaupti didesnius rezervus nenumatytiems atvejams.
Uždarosios akcinės bendrovės gali sukaupti mmažesnį kapitalą už atvirąsias (viešąsias) akcines bendroves, platindamos savo akcijas uždaroje rinkoje ir apribotos akcininkų skaičiaus. Tačiau jos yra saugesnės, jų veikla stabilesnė dėl tos pačios priežasties – uždara akcininkų grupė turi pastovius tikslus ir įmonės viziją, jos veiklos prioritetus. Atviroje rinkoje platinant akcijas, yra galimybė stambiam investuotojui iš šalies supirkti didelę dalį akcijų (kontrolinį akcijų paketą) ir įtakoti ar net keisti bendrovės veiklą, neatsižvelgiant į jos steigėjų tikslus ir kitų akcininkų interesus.
Lyginant su visiškos turtinės atsakomybės įmonėmis, pvz. iindividualiomis, bankrotas akcinėse bendrovėse yra ne toks skausmingas savininkams, todėl nesisekant veiklai lengviau jos atsisakoma. Kartais savininkas, turintis visiškos turtinės atsakomybės įmonę, net matydamas veiklos neperspektyvumą ir nesugebėdamas jos reorganizuoti, tęsia veiklą iki pat visiško žlugimo. Būtent tokio žlugimo baimė nneleidžia daugeliui žmonių, galinčių užsiimti verslu pradėti veiklą. Todėl planuojant rizikingą ar mažai žinomą, išanalizuotą veiklą tinkamiausias įmonės tipas yra akcinė bendrovė, o norint užtikrinti veiklos ir tikslų pastovumą – uždaroji akcinė bendrovė.
Dar vienas uždarosios akcinės bendrovės trūkumas, susijęs su daugeliu savininkų yra nesutarimai ir vieningų sprendimų priėmimo sunkumai – kiekvienam akcininkui sprendžiamų klausimų svarba ir sprendimo keliai gali atrodyti kitokie. Nors visi akcininkai yra formalūs įmonės savininkai, bet realiai ją valdo tik dalis, turinti daugiausia akcijų. Likę dažnai reiškia nepasitenkinimą, nepasitikėjimą arba ieško, kam pelningai parduoti akcijas. Esant vienam savininkui šios problemos nekyla, nes nėra nei oponentų nei kaltų dėl nesėkmės.
