ginčų sprendimo būdai
KAUNO TECHNOLOGIJOS UNIVERSITETAS
VADYBOS FAKULTETAS
AKCINĖS BENDROVĖS SAVININKŲ IR VADOVŲ
KONFLIKTAI IR JŲ SPRENDIMAS
VADYBA
MAGISTRO TEZĖS
Magistrantas Vadovas
Nerijus Druseika doc. dr. Valdonė Darškuvienė
1999 m. gegužės 17 d. 1999 m. gegužės 18 d.
Recenzentas
dr. Justinas Rimas
1999 m. gegužės … d.
KAUNAS, 1999
REFERATAS
Tema: “Akcinės bendrovės savininkų ir vadovų konfliktai ir jų sprendimas”. Vadovas doc. dr. Valdonė Darškuvienė.
Tezių pradžioje supažindinama su esama problema, pateikiami alternatyvūs ir šiose tezėse pasirinkti sprendimo metodai.
Tezės susideda iš dviejų pagrindinių dalių – teorinių sprendimų ir tyrimų.
Teoriniai sprendimai apima įvairių autorių teorijas ir pastabas apie akcininkų tikslus, jų iir vadovų santykius įmonėje, atsakomybę, kontrolės ir skatinimo sistemas, bendrovių teisinę bazę, bendrovių valdymo formas. Teorinių sprendimų tikslas – išnagrinėti teorinę akcinės bendrovės savininkų ir vadovų konflikto pusę.
Tyrimai atlikti su tekstilės pramonės ir drabužių siuvimo įmonių rodikliais. Tyrimais nustatytas ryšys tarp ekonomikos pokyčių šalyje ir finansinių rezultatų, akcininkų sudėties ir akcijų kurso svyravimo, šakos ir bendrovės santykinių rodiklių, akcininkų sudėties įtakos aukščiau išvardintiems veiksniams. Tyrimų tikslas – išsiaiškinti, kokią įtaką bendrovės veiklai ir rezultatams turi vadovų, kaip akcininkų buvimas. TTyrimuose taip pat yra pateikta procedūra šiam konfliktui spręsti.
Darbe 58 sunumeruoti puslapiai, 9 lentelės, 20 paveikslų, 6 priedai.
Šiose magistro tezėse galima rasti atsakymus į klausimus: kokie yra akcininkų ir vadovų tikslai įmonėje, kokiose srityse dažniausiai kyla akcininkų ir vadovų konfliktai, vvadovų kontrolės ir skatinimo priemonės, konflikto sprendimo procedūra, kokie įstatymai reglamentuoja akcininkų ir vadovų teises bei pareigas, kokie yra rinkos efektyvumo lygiai. Tai aktualūs klausimai bendrovių akcininkams, siekiantiems sėkmingai valdyti jų turimą turtą.
Tezių tikslas – akcininkų ir vadovų konfliktą nagrinėjančios teorijos išskyrimas, konfliktuojančių pusių įtakingumo įvertinimas bendrovės finansiniams rezultatams ir akcijų kursui rinkoje, konflikto sprendimo pasiūlymas.
Tezėse naudojami analitiniai tyrimų metodai: įmonių finansinės atskaitomybės formų analizė, santykinių finansinių rodiklių analizė, santykinių finansinių rodiklių palyginimas šakos mastu, akcijų kurso kitimo analizė.
Teorijos ir tyrimai grindžiami grafikų ir lentelių pagalba.
Pagrindinė tezių išvada: akcininkų ir vadovų konfliktas egzistuoja, jį reikia spręsti kontroliuojant, skatinant vadovus, atliekant įvairias procedūras bendrovės viduje.
SUMMARY
The title of master’s thesis is “Conflicts Between Corporate Owners and Managers. Their Solution”. Research aadvisor is ass. Professor Dr. Valdonë Darðkuvienë.
Preface consist of introduction with existing problem, various alternative and used in these thesis solutions.
Thesis consists of two main parts: theoretical solutions and research work.
The first part includes theories of various foreign authors who studied the problems about shareholders’ and directors’ connections and responsibility, control and stimulating systems, corporate law. Theoretical solutions of shareholder’s and manager’s conflict is the purpose of the first part.
Research consists of analysing Textile industry’s enterprises and ttheir financial ratios. Connections between economic changes and financial results, shareholders’ structure and shares goings, branch and enterprise relative ratios were made. Influence of managers as shareholders to enterprise financial results and stock ratios is the main purpose of this part.
In total there are 58 pages including 20 schemes and charts, 9 tables and 6 appendixes.
Thesis solves such problems as Laws, regulating shareholders’ and directors’ rights and responsibilities, market efficiency levels, control and monitoring devices, corporate law, shareholder’s and manager’s purposes, conflict solving procedure. These problems are the main for most shareholders who care about their asset profitability.
The main reason these thesis solve are briefing the theory in order to make perspective solution of solving the conflict.
Some analytical methods such as analysis of balance and profit (loss) sheets, analysis of relative and branch ratios stock changes are used to prove the theory.
Theory and research is based on interrelation and tables research.
Conclusion that shareholder’s and manager’s conflicts exists, it’s necessary to solve using control, stimulation and various procedures.
1
1 priedas
AKCINIŲ BENDROVIŲ ĮSTATYMO PASIŪLYMAI RYTŲ EUROPAI
1. Teisių suteikimo modelis ir jo apribojimai
Paprastai akcinių bendrovių įstatymas yra suprantama kaip taisyklių, maksimizuojančių pelningus verslo sprendimus, aprūpinančius profesionaliais vadovais ir apsaugančių nuo vvietos akcininkų ir vadovų savivalės, rinkinys. Tačiau, kaip rodo Vakarų praktika, vien taisyklės šių punktų neįgyvendina. Produkto, kapitalo pakankamumo ir bendrovių kontrolės rinkose visuomet jaučiamas spaudimas firmos vadovams, siekiantiems maksimizuoti akcininkų gerovę.
Kylant ekonomikai, reikalinga labiau apsaugantis bendrovių įstatymas. Bendrovių vidiniai akcininkai yra linkę kontroliuoti balsavimus, tuo suteikiant sau privalumus prieš išorinius akcininkus. Vidiniai savininkai yra linkę priimti tik sau palankius sprendimus, tuo atribojant jų išorinius kolegas. Šiam faktoriui išvengti reikalinga daug smulkių pataisų. Išsivysčiusiose rinkose, kur rinkos yra vidutinio ir stipraus efektyvumo, informacija suinteresuotiems akcininkams yra laisvai prieinama ir jie lengvai sužino apie vidinių akcininkų valdymo peripetijas. Tačiau Rytų Europoje, kur vyrauja silpno efektyvumo rinka, tai padaryti išoriniams akcininkams yra žymiai sunkiau.
Štai kad ir Rusijos privatizavimas pateikė tokių faktų. Prieš prasidedant viešam privatizavimui, įmonė įtraukiama į privatizuojamų įmonių sąrašą. Strateginiais objektais susidomėję Rusijos bankai sugebėjo juos privatizuoti dar iki viešo jų privatizavimo. O pats viešas privatizavimas buvo tik akių dūmimas su iš anksto žinomais naujaisiais savininkais.
Taigi, kaip matome, teisių suvokimas didele dalimi priklauso nuo rinkos efektyvumo.
Apribojimai šiame modelyje padeda nustatyti, kiek tvirtos yra modelio apsauginės funkcijos. Bene ryškiausias legalus apribojimas yra bešališkas sugriežtinimas. Vietinės valdžios teisininkų pasitelkimas čia nėra tinkamas, nes jie nėra pakankamai susipažinę su bbendrovės vidaus situacija. Teisinės procedūros gali labai apsunkinti procesą ir be to, jos kainuoja. Tuo tarpu netgi patys teisininkai gali atstovauti korumpuotas struktūras.
Augančioms rinkoms taip pat nepatartinos administracinės agentūros, valdančios bendrovių teisinius pamatus, pvz., tokius kaip šnipinėjimo politika, kuri turi privalumų prieš detalizuotą valdymą ir administracinį sugriežtinimą. Be to, tokios agentūros pritrūktų nelegalių veiksmų suvaržymo šaltinių. Beje tikrinimas arba šnipinėjimas, kaip buvo paminėta aukščiau, yra neatsiejama išsivysčiusių valstybių bendrovių valdymo dalis.
Deja, Rytų Europos bendrovėse vaizdas visiškai kitoks. Štai, kad ir Rusijoje (beje, ne išimtis ir Lietuva) įmonių vadovai negali betarpiškai vadovautis įstatymais. Jie iškraipo įmonių finansinius rezultatus, siekdami sumažinti mokesčius, tuo pačiu apgaudami ir išorinius akcininkus. To pasekoje duoda kyšius mokesčių inspektoriui, vietinei valdžiai, moka duoklę mafijos struktūroms. Todėl ne paslaptis, kad tokiems vadovams bendrovių teisė asocijuojasi su visomis įmanomomis galimybėmis jas apeiti. Kai kurie faktai dengiami “komercinių paslapčių” sąvoka. Kai kurie nepageidaujamų akcininkų neprileidžia prie balsavimo arba pasinaudoja vieno asmens – vieno balso teise (žinoma laimi įmonės dirbantieji).
Taigi, teisių suteikimo modeliui įgyvendinti reikalinga efektyvi rinka bei nekorumpuoti valdininkai.
2
2. Draudžiantysis modelis
Akcinių bendrovių įstatymas turi būti pakankamai suprantamai išdėstytas, kad kiekvienas nepatyręs dalyvis ar teisininkas ją suprastų. Be to, pagrindinės taisyklių dalys turi būti
privalomos visiems akcijų rinkos dalyviams.
Draudžiantysis modelis – tai statutas, eliminuojantis nepatikimas grupuotes iš bendrovių veiklos esminiuose reikaluose.
Analogiškas yra vidinio sugriežtinimo modelis, apibrėžiantis teises, sukuriančias sprendimų priėmimo procesą bendrovėse, kuris leidžia apsisaugoti akcininkų mažumai jų pačių balsavimo sprendimų dėka.
Draudžiantysis modelis turi kelis trūkumus.
Pirma, jie uždeda mokesčius kompanijoms tuo, kad mechaniškai apriboja vadovų sprendimų priėmimo laisvę. Tuo jie sudaro ir antrą trūkumą – tai sprendimų priėmimo efektyvumą.
Be to, draudimai paprastai yra labai teoretiški, todėl praktikoje juos visada sstengiamasi apeiti. Draudžiamosios nuostatos taip pat reikalauja administracijos bei teisininkų įsikišimo.
3. Vidinio sugriežtinimo modelis
Šis modelis dominuoja aukščiau išvardintųjų atžvilgiu. Dominavimas atsiranda jau vien dėl to, kad juo nereikalaujama pasikliauti teisinėmis institucijomis ar administracija, siekiant įsitikinti rezultatų teisingumu. Be to, jis yra tinkamiausias, kai šių šaltinių trūksta. Beje, modeliu apimamos dviejų ankščiau paminėtųjų modelių kai kurios nuostatos, todėl galime jį vadinti jungtiniu modeliu.
Akcinių bendrovių įstatymas turi būti sprendžiama suvienodinus akcininkų ir vadovų lygmenis. Akcininkų lygyje paprastai yra kreipiamas dėmesys įį balsavimo peripetijas. Štai, kad ir dėl daugumos nustatymo priimant strateginius klausimus (ar absoliuti dauguma ar 50 proc. ir vienas balsas). Jei vadovai tikrai yra nepriklausomi daugumos nustatymu galima varijuoti. Akcininkų interesas – balsų skaičiavimo mechanizmas bei naujų akcijų išleidimas. <
Labai svarbi šio modelio dalis yra ta, kad leidimas rinkti direktorių valdybą, leidžia išoriniams akcininkams sudaryti savo koaliciją joje. Tam padeda auganti pagal balsų skaičių balsavimo teisė.
Iš nepriklausomų vadovų gali būti sudaromi vidinio audito komitetai.
Visos šios priemonės ilgainiui padeda pažinti ar išrinkti vadovai teisingai atstovauja juos išrinkusius akcininkus ir ar jie teisingai įvertina savo vaidmenį akcinėje įmonėje.
Pirma, akcininkų balsai ar kitos akcininkų priemonės, tokios kaip fondų problemoms užkertančios kelią teisės, pateikia administracines išlaidas ir gaišatį. Pavyzdžiui, vienas balsavimo privalumas yra tas, kad jis sukuria labiau akcininkų atžvilgiu lojalią valdybą, kuri savo ruožtu priima įstatymą, pagal kurį daugiau sprendimų patikima išimtinai valdybai ir reikalaujama retesnio akcininkų balsavimo. Nors šie valdybos sprendimai suteikia mažesnę akcininko apsaugą nei akcininkų balsavimas, jjie tuo pačiu bus greitesni ir pigesni.
Sekančios išlaidos, susijusios su vidinio sugriežtinimo apsaugojimu, yra lankstumo praradimas projektuojant komercinę įmonę. Vidinio sugriežtinimo modelis kontroliuoja struktūrą, kurioje daromi bendri sprendimai, paliekant laisvę nepriklausomiems sprendimams. Bet viena sprendimų priėmimo struktūra netiks visoms kompanijoms. Dėl to iki tam tikro lygio įstatymas gali leisti pateikti skirtingas taisykles kompanijoms, priklausomai nuo jų dydžio, ir diktuoti struktūrą tik tada, kai atrodo, kad to būtinai reikia.
2 priedas
BENDROVIŲ VALDYMO PRINCIPAI PAGAL A. CADBURY
Direktorių valdyba
· valdyba turi rengti reguliarius susitikimus, iišlaikyti pilną ir efektyvią kompanijos kontrolę ir pilnai atstovauti vykdomąją valdžią;
· kompanijos valdančiuose sluoksniuose turi būti aiškus atsakomybės pasidalinimas kas užtikrina jėgos ir įtakingumo balansą, kad nei vienas vadovas negalėtų daryti vienapusės įtakos sprendimams;
· į valdybos sudėtį turi įeiti ir kiti vadovai (be generalinio), kurių balso galia valdyboje turėtų pakankamą svorį valdybos sprendimams;
· valdyba turi veikti pagal specialią schemą, kurios pagrindu ji galėtų įsitikinti, kad bendrovės kontrolė ir valdymas dar yra valdybos rankose;
· turi būti numatytos procedūros, kada direktoriai gali kreiptis patarimo į nepriklausomus ekspertus, naudodami kompanijos lėšas;
· kompanijos sekretorius turi suteikti direktoriams patarimus ir paslaugas, nes jis yra atsakingas už valdybos procedūrų ir jos priimtų sprendimų teisėtumą. Bet koks reikalavimas pakeisti sekretorių sprendžiamas tik bendrame valdybos narių posėdyje.
Vadovai
· konsultantai turi turėti nepriklausomą nuomonę apie strategiją, užduočių vykdymą, išteklius ir vadovavimo standartus.
· dauguma direktorių turi būti nepriklausomi nuo vadovybės ir bet kokio verslo ar ryšių, kurie gali turėti poveikį jų nepriklausomai nuomonei, išskyrus jų atlyginimą ir akcijas. Atlyginimą jie turi gauti tik už tą laikotarpį, kuriuo vadovauja kompanijoje.
· direktoriai turi būti priimami apibrėžtam ribotam terminui ir atleidimas neturi būti automatiškas.
· priimami oficialių procedūrų būdu valdybos sprendimu.
Generalinis direktorius
· be akcininkų patvirtinimo generalinio direktoriaus paslaugų kontraktai (darbo sutartys) neturi viršyti trijų metų;
· geriau apmokamų bei valdybos pirmininko darbo užmokestis turi būti papunkčiui iiššifruotas, įskaitant įnašus į pensijų fondus (Lietuvoje Sodrai), bei akcijų opcionus. Atskiros išklotinės pateiktinos apie pagrindinį atlyginimą bei premijas už uždavinių įvykdymą;
· vadovų atlyginimo dydį turėtų reglamentuoti (rekomendacijų pavidalu) specialus darbo užmokesčio komitetas, sudarytas iš konsultantų.
Ataskaitos ir kontrolė
· valdybos pareiga pateikti subalansuotą ir aiškią ataskaitą apie kompanijos mokamus mokesčius;
· objektyvių ir dalykiškų santykių palaikymas su auditoriais – valdybos pareiga;
· valdyba turi sudaryti vidinio audito komitetą, kurio sudėtyje turi būti ne mažiau, kaip trys konsultantai, kuriems turi būti nurodyti audito atlikimo terminai, bei nustatytos jų teisės, pareigos ir kompetencija;
· vadovai turi žinoti ir mokėti paaiškinti savo atsakomybę už ataskaitų tikslumą, taip kaip auditoriai turi mokėti paaiškinti savo atsakomybę už išvados tikslumą;
· už vidinę kontrolę atsakingas akcininkų skiriamas nepriklausomas auditorius;
· vadovai turi žinoti, kad verslo specifika keičiasi kas dieną ir jie turi spėti prisitaikyti prie besikeičiančių sąlygų.
3 priedas
TEKSTILĖS PRAMONĖS IR DRABUŽIŲ SIUVIMO ĮMONIŲ FINANSINIAI RODIKLIAI
1 lentelė
Įmonė AB „Drobė“ AB“Utenos trikotažas“ AB „Liteksas ir Calw“ AB „Linas“ AB „Vilniaus kailiai“
Rodiklis/ metai 1996 1995 1994 1996 1995 1994 1996 1995 1994 1996 1995 1994 1996 1995 1994
Pardavimai ir paslaugos (tūkst.Lt) 88.820,8 79.255,4 57.250,8 77.506,7 61.519,9 46.668,0 75.348,5 49.369,6 33.325,5 52.587,6 47.098,2 43.897,9 41.570,5 39.362,4 23.211,0
pasikeitimas metai/metai (%) 12,1 38,4 26,0 31,8 52,6 48,1 11,7 7,3 5,6 69,6
Bendrasis pelnas (tūkst.Lt) 24.704,2 17.772,2 8.881,1 17.348,2 15.758,5 11.588,1 11.093,3 804,8 4.099,8 6.117,5 7.500,8 5.299,8 4.664,5 10.076,7 10.441,4
Grynasis pelnas (tūkst. Lt) 4.386,6 1.684,2 -1.260,7 3.714,4 3.305,9 4.356,5 2.334,7 -1.669,9 2.963,4 6.990,2 -256,4 -5.403,9 1.688,4 5.869,6 7.559,8
Gryn. apyv. Kapitalas (be pinigų kasoje) (tūkst. Lt) 16.657,9 15.294,6 16.050,7 11.934,4 9.948,5 7.598,5 39.794,2 17.378,7 11.267,4 10.750,4 10.248,7 802,1 8.050,6 13.134,3 4.837,5
Per 1 metus gautinos sumos (tūkst.Lt) 11.910,5 13.958,9 9.602,6 6.013,7 5.840,8 2.483,7 17.511,7 7.853,0 7.227,6 5.273,5 3.900,3 5.147,5 4.798,8 3.954,9 1.871,7
Turtas viso (tūkst. Lt) 112.902,1 107.653,9 85.136,9 37.422,1 34.068,2 26.378,5 128.302,5 70.905,2 36.342,1 38.920,6 39.036,2 36.299,8 26.079,0 25.009,6 18.055,9
Grynoji skola viso (tūkst. Lt) 17.843,7 18.017,5 16.519,9 9.287,8 4.529,5 2.978,9 56.984,4 16.561,8 9.416,2 11.742,5 12.038,1 15.129,0 -1.822,9 2.138,4 -2.395,8
Savininkų nuosavybė (tūkst. Lt) 81.614,7 75.655,2 60.918,6 27.420,8 25.690,1 22.937,3 52.752,4 50.156,5 24.473,4 25.134,3 17.156,7 17.571,1 20.974,9 21.090,8 15.627,5
Akcijų skaičius 15.620.271 14.914.084 14.914.084 18.877.021 18.877.021 18.877.021 47.807.489 47.807.489 18.707.489 23.576.744 22.360.735 22.360.735 1.623.680 1.623.680 1.623.680
Nominali akcijos vertė (Lt) 4,0 4,0 4,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 5,0 5,0 5,0
Akcijos buhalterinė vertė (Lt) 5,2 5,1 4,1 1,5 1,4 1,2 1,1 1,0 1,3 1,1 0,8 0,8 12,9 13,0 9,6
Grynas pelnas akcijai (Lt) 0,3 0,1 -0,1
0,2 0,2 0,2 0,0 0,0 0,2 0,3 0,0 -0,2 0,4 0,2 4,7
Dividendas akcijai (Lt) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,1 0,1 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,4 0,2 0,2
Kapitalizacija (Lt) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 20.079,1 19.123,0 8.605,4 3.300,7 7.826,3 46.957,5 2.435,5 0,0 0,0
Akcijos rinkos kaina (Lt) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,4 0,4 0,5 0,1 0,4 2,1 1,5 0,0 0,0
Nuosavybės grąža (%) 5,4 2,2 -2,1 13,5 12,9 19,0 4,4 -3,3 12,1
